論新三板企業的股權激勵制度

摘 要：我國自2005年開始推行《上市企業股權激勵管理辦法》以來，中國企業開始嘗試推行股權激勵，特別是新興業態占據主導地位的新三板企業，股權激勵實施成為普遍的趨勢。這類企業更多是依靠人才資本創造價值，如何穩定核心人員便成為重要課題，股權激勵這一長效激勵的管理工具便能較好的解決這一難題。本文試圖從激勵框架、關鍵因素、管理制度三方面進行闡述，以供相關人士借鑒和參考。

關鍵詞：激勵模式；股權定價

股權激勵的目的是企業支付一定的激勵成本，促使核心人員實現企業經營目標，從而雙方利益達成一致。而股權激勵較工資、福利相比，更具有長期性和系統性。因此首先就是建立與企業發展匹配的激勵框架。

一、股權激勵框架

（一）激勵模式

國內企業按資本市場分類主要為上市企業和非上市企業兩大類，前者受公司法和證券法限制，主要有股票期權、限制性股票期權等實股激勵；后者則靈活多變，衍生出認股權、股票增值權等虛擬激勵為主。新三板介于兩者之間，在模式選擇上可著重考慮與企業發展階段、企業的發行成本、現金流量等較為適宜的激勵模式。比如初創企業資金缺乏和人才缺乏，可以考慮獎勵、贈與或者技術入股等操作模式。發展階段銷售和規模的大幅增長，則可選擇認股權或賬面增值權模式。而在成熟期，收入和現金流趨于穩定，則考慮股票期權或限制性期權。

（一）激勵對象

模式確定之后，需要確定激勵對象。從整體策略層面考慮，不同的行業，企業發展的不同階段，都會導致激勵對象的側重點不同。因此對于對象的選擇，應考慮企業3-5年的經營目標完成路徑的組織架構，并結合未來的崗位需求（預留位置）形成擬激勵對象范圍。比如成長期的企業，因為經營風險較大，人員流動較為頻繁等因素，可以借鑒管理學中的“二八原則”，股權激勵優先用于20%的治理層和核心骨干，如中興公司即是技術人員覆蓋超過20%，市場和管理高管不足5%。而成熟期企業的激勵對象則可以延伸至中層管理人員，如治理層和研發、市場、運營等管理層人員，順勢推行職業經理人向事業合伙人的轉型。

（三）激勵時間

為使激勵制度取得好的效果，時間設置必須進行規劃。既要達到持續激勵的目的，又不能讓員工感覺遙不可及。一般涉及時間為計劃有效期、授予日、等待期、解鎖期、行權日等。股權授予日與可行權日之間的間隔不得少于1年，并且需要分期行權。如果選擇股票期權作為激勵工具，行權期原則上不得少于3年，行權有效期不得低于5年，有效期內勻速行權。如果屬于限制性股票，則需要約定相應的限制條件：如持股人員必須在公司服務滿一定年限，滿足條件后可以以一定價格轉讓所持股份，退出持股計劃；該期限可以根據持股人員崗位的重要性以及與公司發展的密切程度區別規定，短期可為3年、5年，長期可為10年或以上。

二、關鍵因素

（一）行權條件

股權激勵的行權條件分為激勵對象的績效條件和公司整體的業績條件，一般是兩者同時滿足方可行權。公司的業績條件以財務指標為主：如凈利潤增長率、每股收益等。而激勵對象的績效條件則是公司經營目標的分解，使用方法如目標考核法、平衡記分卡、360度績效考核法等，下面以賽肯思2017年股權計劃為例：

（二）股權數量

國內資本市場-A股，實施股權激勵的上市企業已將股權激勵作為高管報酬重要組成部分，且企業占比在50%以上。而在香港上市的中國企業，股權激勵更為成熟普遍，普及率近70%。據統計，新三板部分企業高管股權和薪酬占比40%%：60%，而中層占比為30%%：70%。因此在股權數量上，崗位級別是數量分配基礎，長期激勵適當向高管層傾斜，級別越高，分配額度越大，而崗位替代

個人股權系數=重要性系數*權重+可替代性*權重+級別*權重；

總系數=所有個人股權系數之和；

個人股權分配數量=（個人股權系數/總系數）*股權激勵總量。

（一）股權定價

完成了業績條件和數量設置，第三步是股權激勵體系的核心要素—股權定價，定價的公允性和合理性決定著股權激勵工作實施的成敗和效果。新三板股票如果具有交易價格，可參照上市企業予以定價，如不具有交易價格，可考慮非上市企業的定價方式，如資產基礎法+市場法、收益法等分別測算股價，最后綜合平均確定。現列舉某新三板文創企業定價方法如下：

第一步采用資產法，將該企業資產和負債的賬面價格折算為公允價值，如固定資產中汽車和投資性房地產中房產采用中介機構評估價，并充分考慮大額的表外因素，如專利權、企業資質、企業資源等，資產表中凈資產由原來的4300萬調整為1.2億。第二步采用市場法，分別選擇一至三板共8家同行業或同類型企業，從成長性、盈利能力、運營和償債能力、權益和市值比率等四個維度進行得分的加權平均，獲取參考市凈率為8，乘以資產法的1.2億，測算企業價值9.6億。第三步采用收益法，將該企業分為5年的高速增長期（與企業長期經營戰略相匹配）和后續穩定期，以凈利潤為起點，調整折舊攤銷和營運資金增減情況，分別測算出逐年現金流現值，測算企業價值10億，與資產法+市場法的9.6億較為接近，考慮本次為內部股權激勵價格，及新三板交易不活躍因素，股價使用折扣30%-50%，折扣后價格也較易為激勵對象接受。

三、管理制度

（一）持股方式

持股方式分為直接持股、委托持股和平臺企業持股三類，三者各有利弊，大致如下：直接持股的優勢：員工有保障，劣勢：退出困難 、股權分散；委托持股的優勢：股權集中、退出容易，劣勢：員工沒有保障；平臺企業持股的優勢：股權集中、退出容易；劣勢：稅收成本高。

相對其他兩種，直接持股操作簡單，且容易被員工認可，比較適宜合伙人和忠誠度較高員工，而委托持股一般作為過渡期使用。新三板企業使用最廣泛的還是平臺企業持股，特別是有限合伙平臺，因其控制權集中、操作規范等因素，一直是新三板持股平臺的主流。

（二）股權來源

對于股權標的的來源，主要根據企業股份增發和回購兩種方式予以確定。如采用增發方式，因為激勵標的是增量，資金來源一般是激勵對象自籌，也可采用工資或者獎金扣除，非上市公司還可以由公司或者股東提供借款或者貸款擔保。采用回購方式，因激勵標的是存量，一般是由公司出資回購后轉讓給激勵對象。兩種方式的選擇，主要根據企業整體股權激勵策略而定。

（三）退出模式

退出模式分為上市退出、過錯退出、非過錯退出和控制人變更退出四種模式。過錯退出如辭職或損害企業利益等，一般是原價購回，而非過錯如鎖定期滿自行交易的公允價值，控制人變更如被并購或股權轉讓，激勵對象也可選擇同控制人同比例退出。除過錯退出外，激勵對象相對都擁有主動權。

四、結語

雖然現階段大部分新三板企業已經建立了股權激勵制度，但仍存在很多問題和難點并未解決，比如不同模式是否與企業匹配、激勵對象和價格是否公允等。股權激勵中分享和公平是其之本質，企業只有將股權激勵作為企業內部公平分配、使核心員工分享企業成長利潤的科學制度，才能使得企業快速發展，最終形成股東、經營者和員工多贏的局面。

參考文獻：

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作者簡介：

宋揚，成都賽肯思創享生活景觀設計股份有限公司。