受托管理財政 涉企基金的會計和稅務問題探討

楊薇

摘 要 為減少政府對資源的直接配置，引入市場化運作模式，我國開始實施財政性涉企資金基金化改革。改革有利于通過“直接變間接、無償變有償、資金變基金”引導和擴大社會投資，充分發揮財政資金的杠桿作用。然而，隨著財政性涉企資金基金化改革的實施，作為公司制形式的省級財政性涉企資金受托管理機構的財務和稅務問題也不斷涌現。包括受托管理財政性涉企基金的會計核算問題、確定受托機構是否是實際控制人而編制合并財務報表的問題、受托財政性涉企資金產生的利息收入的涉稅問題……由于《企業會計準則》和稅法等并無針對該新興事物的特別規定，實踐中針對該問題亦是爭議不斷。

關鍵詞 受托管理機構 財政涉企資金 會計核算 合并財務報表 企業所得稅

一、受托管理機構關于財政涉企資金的會計和稅務處理

目前，有些受托管理機構作為母基金，其受托管理多支政府性基金，以受托管理機構的名義為各只基金分別開設銀行專戶進行管理，并且受托業務規模遠超過公司的自主業務規模。但是考慮到受托管理的各只基金本身均不是獨立的會計主體和納稅主體，為滿足《企業會計準則》（簡稱“CAS”）的客觀性、謹慎性原則等要求，充分履行信息的披露義務，受托管理機構將自主業務和受托業務并為獨立的一個會計主體和納稅主體核算。

（一）具體會計核算

受托管理機構收到省級財政撥付的專項財政涉企基金時，在增加公司“銀行存款”的同時，增加“專項應付款”科目核算，按照不同基金名稱在“銀行存款”“專項應付款”科目下增設二級明細科目，各只基金按照本金、利息收入、手續費、托管費、所得稅、投資損益等在二級明細科目之下增設三級明細科目。在受托進行投資時減少相應“銀行存款”的同時，形成“長期股權投資”或金融資產。

通過上述銀行專戶、明細科目的設置和核算實現了“專戶管理、專款專用、專賬核算”的要求。

（二）具體納稅管理

由于受托管理專項財政涉企基金涉及的資金規模較大，存在銀行產生的利息收入金額亦是可觀，該利息收入產生的所得稅通常由受托管理機構代為繳納之后，再向各只基金的省級財政部門提出申請，由省級財政部門審批后，受托管理機構再從“受托管理機構”名義下的財政涉企基金專戶劃撥至公司的納稅戶。

關于該納稅處理，有觀點認為，不應該繳納上述企業所得稅，因為上述利息收入屬于專項財政涉企基金孳生。但是，由于上述專項財政涉企基金由省級財政部門劃撥至以受托管理機構名義在銀行為該只基金開立的專戶名下，借鑒工商部門、稅局等行政管理部門針對實踐中委托代持由名義股東納稅、余額轉讓給實際股東的處理方式，以及相關稅收條文不能查找到不征稅或免稅的依據，部分受托管理機構謹慎起見，為規避稅收風險，針對上述利息收入仍繳納了企業所得稅。

二、受托管理機構關于受托財政涉企資金產生的會計問題

（一）資產負債率過高

由于受托的專項財政涉企資金金額大、種類多，通過“專項應付款”核算造成受托管理機構的資產負債率特別高，更有甚者達到90%左右，然而，過高的資產負債率并不能表明受托管理機構的長期償債能力存在問題。通常情況下，財政資金是循環使用，滾動發展的。財政資金與金融資本相結合，吸引社會資本，共同設立基金，以股權方式進行投資。基金通過企業上市、并購重組、股權轉讓等方式退出，獲得的合理回報原則上繼續用于擴大基金規模。

因此，有觀點認為，根據《政府投資基金暫行管理辦法》（財預〔2015〕210號）第二十六條的相關規定，各級財政部門向投資基金撥付資金，在增列財政支出的同時，要相應增加政府資產——“股權投資”和凈資產——“資產基金”。基金清算或退出收回投資本金時，應按照政府累計出資額相應沖減政府資產——“股權投資”和凈資產——“資產基金”。因為財政部門以“政府資產”——“股權投資”的方式核算，相應的，政府投資基金的受托管理機構在收到撥付資金或歸還資金時，應列入所有者權益進行核算。

而對受托管理機構而言，根據目前《企業會計準則》關于所有者權益項目的核算內容，不能找到專項財政涉企基金計入所有者權益項目的直接依據。

（二）受托投資的會計核算

關于受托專項財政涉企資金形成的投資，通常是私募基金發起設立，受托管理機構代表政府出資發揮財政杠桿效應，出資比例通常為20%左右，在被投資企業派一名投委，不能形成對被投資企業的控制、共同控制，若因存在重大影響而通過“長期股權投資”核算，則后續計量應運用權益法核算。在實踐中，由于被投資企業眾多，多數屬于有限合伙企業，而有限合伙企業的主營業務又是實施對項目企業的投資，其財務報表依賴于其投資的多個項目企業。因此，權益法核算面臨被投資企業的盈虧分配不一定按出資比例分配且眾多被投資企業的財務報表的及時性、可靠性得不到保障，導致受托管理機構的財務報表也受其影響。

若因不具備重大影響而通過以公允價值計量的金融資產核算，而被投資企業為非上市公司，并且有些企業財務基礎薄弱，公允價值亦難以計量。

（三）合并財務報表問題

實踐中，部分基金（有限合伙制）設立時，優先級有限合伙人（簡稱“優先LP”）、受托管理機構（劣后級有限合伙人，簡稱“劣后LP”）、基金管理機構（公司制，簡稱“GP”），關于基金的出資比例存在2∶1∶0.2的情形。優先LP雖然出資額最高，但是承擔的風險最低，通過協議安排可以保障本金和固定收益。通常，為了吸引更多的社會資本，財政資金退出可按事先約定略晚于金融機構和社會資本。某些情況下，為了鼓勵社會投資，部分基金甚至約定，優先LP與劣后LP的出資比例為5∶5。但是基金出現收益時，優先LP與劣后LP按照7∶3分配，而基金出現虧損時，優先LP與劣后LP卻按照3∶7承擔。

因此，有觀點認為，雖然GP是普通合伙人承擔無限連帶責任、在投資決策委員會中的表決權數最多，但是GP的出資額最低、GP的權利是合伙人大會賦予的。更確切地說，是LP（包括優先LP和劣后LP）賦予的，受托管理機構（劣后LP）代表財政資金劣后，承擔的風險最高，因此是基金的實際控制人，應編制合并財務報表。

問題是，承擔的風險高并不意味著就控制。根據CAS第33號第七條的規定“合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎予以確定。控制，是指投資方擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并且有能力運用對被投資方的權力影響其回報金額”。

實踐中，有限合伙企業最主要的活動就是投資，投資決策委員會中基金管理人（GP）的表決權數最多、權利最大，劣后LP和優先LP通常各自1票表決權，從形式上看最多是重大影響。在劣后LP與GP是同一控制下的關聯方時，劣后LP與GP同受母公司控制。在這種情況下，該母公司為實際控制人，應編制合并財務報表，亦不應該由劣后LP編制合并財務報表。

而當劣后LP與GP是非關聯方時，有觀點認為，GP對投資活動處于主導地位，主導基金的募投管退工作，GP應是控制人。

筆者認為，即便GP是實際控制人，其亦不應編制合并財務報表，GP通常是投資性主體。按照CAS第33號，GP滿足第二十二條關于投資性主體的條件“當母公司同時滿足下列條件時，該母公司屬于投資性主體：（一）該公司是以向投資者提供投資管理服務為目的，從一個或多個投資者處獲取資金；（二）該公司的唯一經營目的，是通過資本增值、投資收益或兩者兼有而讓投資者獲得回報；（三）該公司按照公允價值對幾乎所有投資的業績進行考量和評價。按照第二十一條“母公司應當將其全部子公司（包括母公司所控制的單獨主體）納入合并財務報表的合并范圍。如果母公司是投資性主體，則母公司應當僅將為其投資活動提供相關服務的子公司（如有）納入合并范圍并編制合并財務報表；其他子公司不應當予以合并，母公司對其他子公司的投資應當按照公允價值計量且其變動計入當期損益”。因此，GP不應編制合并財務報表。

三、受托管理機構關于受托財政涉企資金產生的稅務問題

（一）利息收入產生的企業所得稅

根據《企業所得稅法》第七條“收入總額中的下列收入為不征稅收入：……（三）國務院規定的其他不征稅收入”和《企業所得稅法實施條例》第二十六條“……企業所得稅法第七條第（三）項所稱國務院規定的其他不征稅收入，是指企業取得的，由國務院財政、稅務主管部門規定專項用途并經國務院批準的財政性資金”。文件特別強調了其他不征稅收入批準的級別是國務院，而實踐中，財政涉企基金受托管理機構收到的是省級財政部門的財政性資金。

《財政部、國家稅務總局關于財政性資金、行政事業性收費、政府性基金有關企業所得稅政策問題的通知》（財稅〔2008〕151號）：“第一條，財政性資金規定：（一）企業取得的各類財政性資金，除屬于國家投資和資金使用后要求歸還本金的以外，均應計入企業當年收入總額……”該規定明確了國家投資和資金使用后要求歸還本金的財政性資金不計入收入總額，而并未對資金使用后要求歸還本金的財政性資金產生的利息收入是否作為不征稅收入作出規定。

《財政部 國家稅務總局關于專項用途財政性資金企業所得稅處理問題的通知》（財稅〔2011〕70號）規定：企業從縣級以上各級人民政府財政部門及其他部門取得的應計入收入總額的財政性資金，凡同時符合以下條件的，可以作為不征稅收入，在計算應納稅所得額時從收入總額中減除：（1）企業能夠提供規定資金專項用途的資金撥付文件；（2）財政部門或其他撥付資金的政府部門對該資金有專門的資金管理辦法或具體管理要求；（3）公司對該資金以及以該資金發生的支出單獨進行核算。假如既沒有政府部門出具的資金撥付文件和資金管理辦法或具體要求，也未單獨進行核算，就不屬于不征稅收入，不允許在計算應納稅所得額時從收入總額中減除。根據財稅〔2011〕70號，受托管理機構從財政部門獲得的財政涉企基金本金滿足不征稅收入的條件，但是該文件仍未就財政涉企基金本金產生的利息是否作為不征稅收入作出規定。

由于政策的不明朗和各人理解不同，而涉及金額大，為規避稅務風險，受托管理機構采取了先交稅，再向財政部門申請返還的方式，實際承擔者仍是財政。筆者認為，本來就是財政資金，產生的利息收入仍然實際歸屬于財政所有，受托管理機構只是代為管理而已，僅僅因為在受托管理機構名下就繳納企業所得稅，亦有失欠妥。

（二）投資收益的企業所得稅

根據《企業所得稅法》第二十六條，符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益屬于免稅范疇，根據《企業所得稅法實施條例》第八十三條，符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益，是指居民企業直接投資于其他居民企業取得的投資收益。也就是說，通過嵌套合伙企業間接投資至居民企業的投資收益不屬于免稅范疇。因此，受托管理機構（母基金）代表財政資金發起設立的有限合伙企業（子基金）投資至項目企業，項目企業層面已納稅的稅后分紅，分配給有限合伙企業（子基金）。因為有限合伙企業本身不繳納企業所得稅，分給合伙人—受托管理機構（母基金），受托管理機構要繳稅。

而在實踐中，根據財政部門與受托管理基金簽署的基金委托管理協議等，通常約定財政部門支付給受托管理機構的托管費收入從投資收益中列支，而受托管理機構收到從投資收益中列支的托管費收入之后要按照企業所得稅法的規定進行又一次納稅。

總之，已在被投資企業納稅的投資收益因受托管理機構的“名義股東”身份進行了一次代為繳納企業所得稅，待財政部門將從該投資收益中列支的方式撥付給受托管理機構管理費收入時，受托管理機構就該筆管理費收入重新申報繳納企業所得稅，也就是一筆資金，三道重復征稅，與稅收避免重復征稅的精神相違背。

四、相關建議

（一）會計方面的建議

第一，在“貨幣資金”科目之下增加“受托專項基金”科目，在長期股權投資科目之上增加“受托權益投資”科目，在資本公積科目之上增加“受托權益投資款”科目，通過這三個科目分別代替現有環境下通過“銀行存款”“長期股權投資”或金融資產類科目、“專項應付款”核算的現狀，更清晰地核算公司的受托業務，改變資產負債率過高的局面。為方便報表使用者的理解，在“歸屬于母公司所有者權益合計”項目之下分別列示：其中“歸屬于自主業務的權益”和“歸屬于受托業務的權益”。

由于在實踐中，眾多被投資企業為非上市企業，甚至為中小企業，財務規范性有待提升，信息獲取的及時性、可靠性難以得到充分保障，建議采用“成本法”對新增設的“受托權益投資”科目進行會計核算。

第二，完善CAS第33號關于投資性主體的條件和特征，放寬投資性主體的滿足條件，使得劣后LP、GP均能明確納入投資性主體的范圍，解決其在是否編制合并財務報表問題上的爭議。

因為財政涉企基金受托管理機構的經營目的除了國有資本保值增值之外，亦體現政府政策扶持目標，因而不能滿足CAS第33號第二十二條投資性主體的條件“（二）該公司的唯一經營目的，是通過資本增值、投資收益或兩者兼有而讓投資者獲得回報”。筆者建議，將該項條件更改為“（二）該公司的唯一經營目的，是通過資本增值、投資收益或兩者兼有而讓投資者獲得回報，但是，財政涉企基金受托管理機構為體現政府政策扶持方向而經營的情況例外”。

由于被投資企業非上市公司、公允價值計量存在實操困難，難以滿足CAS第33號第二十二條投資性主體的條件“（三）該公司按照公允價值對幾乎所有投資的業績進行考量和評價”。筆者建議，將該項條件更改為“（三）該公司按照公允價值對幾乎所有投資的業績進行考量和評價，但是，財政涉企基金受托管理機構針對受托政府基金投資的情況例外”。

（二）稅務方面的建議

建議稅務部門出臺明確政策：一是擴大不征稅收入的范圍，不征稅收入不限于是國務院規定，將省級財政部門批準的專項用途的財政性資金本金列入不征稅收入；受托管理機構受托管理的專項財政涉企基金產生的利息收入，雖然名義上是受托管理機構所有，而實際是歸屬于財政所有的，列為不征稅收入；從稅收層面推動財政涉企資金基金化改革不斷向前發展。二是將受托投資產生的投資收益納入企業所得稅免稅范圍，通過“符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益免稅”政策的“穿透”，既能包括居民企業直接投資于其他居民企業取得的投資收益，也能包括居民企業通過嵌套有限合伙企業間接投資于其他居民企業取得的投資收益，不再重復納稅，降低社會成本，提高社會效率。

（作者單位為河南農開產業基金投資有限責任公司）

參考文獻

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