我國上市公司公司治理問題及對策

武雅潔

[摘要]公司治理是現代企業制度中對公司進行管理和控制的體系。當前，在我國上市公司治理結構中存在的問題主要是上市公司監事會如同虛設，股權結構不合理，股東大會流于形式，董事會與經理管理層的關聯性過強等。因此完善我國上市公司的治理結構是我國資本市場改革和發展的核心問題之一。

[關鍵詞]上市公司 公司治理 問題 對策

一、引言

上市公司是我國證券市場的基石，上市公司的質量直接關系到證券市場能否健康發展。但我國的上市公司普遍存在著質量較差、證券市場配置資源效率低、廣大中小股東權益受到侵害等問題，其根本原因就是公司治理機制不完善。良好的公司治理，是實現公司價值最大化這一根本性公司目標的前提，是增強投資者信心、增強國家及全球金融市場穩定性的必要條件。

二、公司治理問題

（1）股權結構不合理。我國上市公司股權結構的基本特點是：股權集中度高；國有股和法人股比例過高：流通股比例小且分散。“一股獨大”現象十分嚴重。此外，由于股權的高度集中，導致公司治理結構的制衡機制失去效用，導致股權較大的股東選擇對自己有利的人員進入到公司的核心管理層，不僅影響到公司與股東的利益，嚴重還會影響國家的利益。

（2）董事會結構失衡，形成內部人控制和關鍵人控制。內部人控制是指企業經理或高層管理人員利用所掌握的對企業控制權，在企業經營決策中尋求自身利益的最大化，而忽視甚至損害出資人利益的現象。內部人控制是我國上市公司治理結構的主要特征之一，包括控股股東和經營層在內的內部人通常保持著對公司的超額控制。我國上市公司普遍存在控股股東，股權結構“一股獨大”。截至2002年上半年，在1120家上市公司中，第一大股東持股份額占公司總股本50%以上的有890家。“一股獨大”使大股東可以輕易的操縱董事會和公司決策。

（3）經營層的激勵機制和約束機制不健全。我國上市公司總經理通常由董事會成員兼任，這使得董事會對經理層的監督機制弱化，又由于外部職業經理人市場不完善，經理人由于經營不善而被解聘的機會很小，在內部和外部約束均不足的情況下，經理人偏向于追求自身利益最大化。另一方面，我國上市公司普遍缺乏有效的經營層激勵約束機制。高管人員的薪酬結構仍然比較簡單，以年薪制等現金激勵方式為主，高管收入和公司業績的關聯度很小，缺乏股票期權等動態化和長期化的激勵。

（4）公司股東大會常常是流于形式，很難發揮出其實際作用。造成這種現象的主要原因主要有兩個方面：①公司的內部治理方面。由于公司股權的高度集中，導致公司的董事會受到大股東的控制，而小股東很難進行干涉，因此造成公司無法形成獨立的董事會，也無法完善公司的經營決策機構。而公司監事會由于受到大股東的控制，使公司監事會成為一個有意識的監督機構，無法發揮出有效的監督作用。②公司的外部治理方面。公司治理過程中包含了資本市場、產品市場、公司控制權市場以及經理人市場等。然而由于公司股權高度集中、股權流動性小，導致股東大會流于形式，很難發揮作用。

三、公司治理對策

（一）經營層長期激勵措施

經營層激勵約束是內部治理的重要內容。應該建立有效的經營層激勵約束機制，尤其要有長期性的激勵措施，報酬體系要符合“激勵相容”的原則，使經營層追求自身利益最大化的行為與股東的價值最大化目標相一致。可以借鑒采用股票期權的做法，實現低成本激勵并約束人才的目的。

（二）優化上市公司股權結構。

吳敬璉（2001）認為股權結構是決定公司治理機制有效性的最重要因素，原因是股權結構決定公司控制權的分布。根據公司股權集中度與公司治理有效性之間的關系曲線是倒U形的，股權過于分散或過于集中都不利于建立有效的公司治理結構，應該通過引進國內外非國有的機構投資者，形成前幾名股東擁有較高比例的股權但彼此相差不大的股權格局。在法律法規不健全、市場機制不完善的情況下，一股獨大不利于中小投資者的保護。為了在較短時間內有效解決國有股“一股獨大”的問題，除了引進國內外非國有機構投資者的辦法，一個可以選擇的辦法是孔翔（2001）提出的國有股分持的思路，即將國有控股集團公司持有的國有股分成比例相當的幾份，分別由集團公司和社保基金、國有資產管理公司等其他國有股代表分持。另外，非流通股東通過送股、支付對價和其他方式，對流通股東進行一定的補償，使兩者達到同股同權同利，以發揮“用腳投票”機制對公司經營管理者產生外在約束。最后要完善中小股東表決機制，強化累積投票制度，發揮中小投資者對公司的監督作用，切實保護中小投資者的利益。

（三）規范公司董事會的運作

公司治理水平的高低，很大程度上取決于公司董事會治理水平的優劣。因此，努力加強公司董事會制度建設是提高我國公司治理水平的關鍵。增加獨立董事的人數，使公司獨立董事人數大于執行董事人數，有利于公司實施投票表決權。國家或者公司可以根據國家相關法律法規，建立公司獨立董事機構，還應建立相應的專項基金，解決獨立董事的薪酬問題，從而實現為公司或者社會提供獨立董事專業人才。另一方面，在董事選舉中實行強制性的累積投票制度，使董事會有更廣泛的代表性；繼續改進獨立董事制度，限制大股東對于獨立董事的提名壟斷；改善董事會治理，推動上市公司董事會設置審計、報酬、提名等次級委員會，強化董事的義務和責任；正確處理董事會和黨委會的關系，董事會擁有法定的決策權和公司管理人員選聘權力，黨委會不應越權干涉。