神州數碼并購重組接連未果 “不拋棄不放棄”為哪般

向勁靜

重組夢再次破碎，神州數碼集團股份有限公司（以下簡稱“神州數碼”，000034.SZ）卻仍舊不會放棄云教育，為何如此執著？

日前，證監會上市公司并購重組審核委員會2018年第45次會議審核結果顯示，神州數碼發行股份購買資產未獲通過。

值得注意的是，這已經是神州數碼這三年以來第三次重組以失敗告終。為何神州數碼的重組接連失敗？失敗后仍然“不拋棄不放棄”又是什么原因？這背后存在哪些隱憂？

帶著一系列問題，《投資者報》記者采訪到神州數碼相關人士，得到較為詳細的答復。

重組夢上市夢皆破碎

神州數碼此前發布公告稱，發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項未獲證監會審核通過。這也意味著，神州數碼試圖通過此次重組收購廣東啟行教育科技有限公司（以下簡稱“啟行教育”）79.45%股權一事落空。

啟行教育是怎樣的一家公司？據了解，該公司成立于2013年，主營業務有關留學咨詢、考試培訓等，目前擁有“啟德留學”、“啟德學游”、“啟德考培”、“啟德學府”和“學樹堂”五個子品牌，其中核心業務“啟德留學”是目前國內留學咨詢行業規模最大的品牌之一。

啟行教育的質地看起來似乎不錯，為何此次神州數碼歷時近一年的重組會失敗？

證監會并購重組審核委員會所披露的審核意見顯示，標的資產（啟行教育）的持續盈利能力和合規性披露不夠充分，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四十三條有關規定。

具體來看，關于此次收購，啟行教育承諾2017～2019年凈利潤合計為9億元。可實際情況卻是，根據啟行教育所公布的財報數據顯示，2016年、2017年凈利潤分別為1.44億元和1.8億元，未來兩年要達成上述承諾有不小的差距。

值得注意的是，這次重組失敗不僅使得神州數碼的重組夢破碎，也使得啟行教育的上市夢隨之破碎。

啟行教育的上市夢最早始于2015年，彼時被曝出有意籌劃在港交所IPO，但最后因私募股權基金的退出而告終；緊接著，在2016年6月啟行教育轉戰A股市場，找到主營陶瓷的供應商四通股份，可四通股份最終以“受到國內證券市場環境、政策等客觀因素的影響，資產重組的進度緩慢，推進條件欠成熟”為由，向證監會撤回了重組申報材料。繼四通股份后，啟行教育此次又找到了神州數碼，欲以資產注入神州數碼的形式“曲線上市”，但這次其上市夢依然以失敗告終。

三次重組失敗的背后

自神州數碼于9月27日復牌以來，連續3個交易日下跌，跌幅達7.71%。談及股價下跌，神州數碼相關人士向記者解釋稱：“下跌主要緣于大盤整體大幅下挫導致。”

然而，不得不談的是神州數碼三年來重組接二連三地失敗，這背后到底有著怎樣的原因？

神州數碼相關人士表示，第一次重組（2016年4月14日）失敗的主要原因有兩方面：一是維盛網域及其控股股東與上市公司在核心交易條款上存在分歧，短期內難以達成一致意見；二是2016年3月2日，國防科工局發布了《涉農企事業單位改制重組上市及上市后資本運作軍工事項審查工作管理暫行辦法》，文件規定，涉軍企事業單位在履行改制、重組、上市及上市后資本運作法定程序之前，須通過國防科工局軍工事項審查，并接受相關指導、管理、核查，未通過國防科工局軍工事項審查，上市公司不得公告有關預案，以及召開董事會、股東大會履行法定程序。由于維盛網域屬于軍工類企業，需要履行上述程序。公司根據目前工作進展狀況，認為很難在承諾的復牌時間（2016 年 6 月 24日）前履行完上述審批程序。

針對第二次重組（2017年7月18日）失敗的原因，上述神州數碼相關人士對記者說：“公司終止重組的標的資產為從事互聯網營銷平臺業務公司的全部股權，主要原因是經多次溝通與磋商，交易各方未能在核心交易條款上達成一致意見。經交易各方協商一致決定終止交易。”

盡管接二連三地重組失敗，可神州數碼的熱情并未消減，反而越發執著。這又是出于什么考慮？

“公司的并購戰略是以投資換時間，一般業務的培育和發展需要 7-8 年的時間才能成型，投資可以縮短這個時間。公司去年完成的云角并購，就是典型的以投資換時間。”神州數碼上述人士表示。

從神州數碼的業績表現來看，似乎并未受其重組失敗的影響而受挫。根據公司2016年至2018年上半年的財報數據，神州數碼的營業收入分別為405億元、622億元和330億元，同比增長8748%、54%和27%；凈利潤分別為4億元、7億元和2.7億元，同比增長1790%、79%和31%。

針對今年上半年業績的增長，神州數碼相關人士表示，主要有與華為等廠商的戰略合作；近70%的產品線跑贏大勢；云服務業務實現爆發式增長，2018年上半年，神州數碼云計算收入同比增長233.27%，其中，云管理服務（MSP）和云上數字化解決方案（ISV）等高價值和高技術含量的業務發展勢頭強勁等方面的原因。

盡管如此，可長期股價走勢是公司經營的“晴雨表”，也是衡量公司管理能力的試金石。這三次重組失敗后，神州數碼在A股市場的股價表現都不盡如人意。

據了解，盡管此次收購啟行教育并不成功，但神州數碼未來或將針對云轉型需要提出新的收購計劃。

神州數碼相關人士表示，公司希望通過將自身原有云服務與其他行業相融合的方式，幫助其他傳統行業實現“云+”的產業升級。

“公司致力于為企業客戶提供全生命周期的專業云服務和數字化解決方案，全面助力企業數字化轉型。在服務各行各業數字化轉型的過程中，云業務與很多行業互為生態，特別是教育，對教育行業進行深耕是一個必然趨勢。神州數碼在教育行業有一定的投入和成功經驗。伴隨著消費升級，IT會成為教育非常重要的一部分，教育會成為云最重要的戰場之一。”神州數碼相關人士說道。