海星股份攜89名控股股東沖刺IPO 股權分散會否成“攔路虎”

向勁靜

近日，南通海星電子股份有限公司（以下簡稱“海星股份”）發布了最新版的招股說明書，擬在上交所首次公開發行不超過5200萬股新股，募集約4.7億元用于“高性能低壓化成箔擴產技改項目”等四個建設項目。

海星股份是怎樣的一家公司？對投資者是否有吸引力？從業績層面來看，海星股份近年來的業績保持著較高增長。不過，其控股股東高達89人引起了市場各方面的廣泛關注，并且還存在刻意隱瞞披露對賭協議的嫌疑。就此類問題，《投資者報》記者聯系并采訪海星股份，其董秘葛艷鋒對記者表示：“由于公司忙于上市事項的溝通，無法接受采訪。”

上市之前先分紅

起家于江蘇南通的海星股份成立已有20年，專注于從事鋁電解電容器用電極箔的研發、生產與銷售，是國內最早從事電極箔生產的企業之一。

根據海星股份招股說明書所披露的業績情況來看，2016年到2018年上半年，其營業收入分別為7.56億元、9.6億元和5億元，同比增長2.4%、27%及9.5%；凈利潤分別為7853萬元、9083萬元及7069萬元，同比分別增長5.7%、16%及61%。

這一業績情況，遠高于國內低壓化成箔龍頭上市公司華鋒股份。

除此之外，海星股份的現金流也較為充裕，2016～2018年上半年，其經營活動產生的現金流量凈額分別為8730萬元、1.38億元、1.07億元。

同期，海星股份的流動資產分別占總資產的66%、68.8%、68.7%，流動資產占總資產的比例呈持續上升趨勢，這說明公司的盈利質量及回款情況良好。

最重要的是，海星股份今年上半年的貨幣資金就有3.02億元，其中97%以上是銀行存款。大部分都可以“錢生錢”，數據顯示，今年上半年，海星股份光利息收入就達722萬元。

據了解，在海星股份擬通過IPO募資4.7億元之前，還實施了十分慷慨的分紅。2016年和2017年，海星股份先后實施分紅的金額為0.5億元和0.65億元，分紅的金額占當年凈利潤的67.57%、83.33%。

就此，有業內人士認為，海星股份將大部分利潤分給了股東，然后再借助IPO募資，這種做法也為海星股份引來了“圈錢”的質疑。

針對這樣的說法，海星股份并未向《投資者報》記者給出任何回應。

為何隱瞞“對賭協議”

近些年，風投機構參與企業IPO的現象已很常見。風投機構為保障自身利益，會與IPO企業或其實際控制人、股東簽訂對賭協議。倘若上市成功，企業和機構雙贏，機構后期從二級市場售股退出；倘若失敗，如果機構繼續看好企業，則繼續持股，反之則退出，但往往需要企業付出相應的回購條件。

海星股份就屬于風投機構不看好，最終選擇退出的公司。

具體來看，在海星股份計劃上市之初，公司在2013年3月22日做出《股東決定》，同意蘇州松禾成長二號創業投資中心（有限合伙）和深圳市瑞盈精選創業投資合伙企業（有限合伙）分別以7000萬元、2500萬元增加公司注冊資本154.7萬元和55.24萬元，分別持有公司7%、2.5%的股份。增資完成后不到兩個月，公司就變更設立股份有限公司，向資本市場發起沖擊。

根據這兩家創投公司與海星股份實際控制人嚴季新、施克儉及發行人簽訂了《關于南通海星電子有限公司之投資框架協議書》（以下簡稱“《投資框架協議》”）約定，如果在2014年12月31日前未能完成上市工作，投資方有權要求嚴季新、施克儉回購其持有的南通海星電子有限公司部分或全部股權，回購價格以本次投資總額為基礎，并按照10%的年投資收益（按單利計算）支付給投資方。

最終，海星股份并未在約定時間完成首發上市的工作，于是兩家創投公司便選擇退出。此后，海星股份的股權架構重回原點。

但值得一提的是，對賭失敗這屬于正常現象，可海星股份卻未在上一版的招股說明書當中進行披露，公司為何要選擇隱瞞呢？《投資者報》記者就此問題采訪海星股份董秘，但對方并未給出相關回復。

集89位股東于一身

IPO常態化背景下，新股發行一度提速，但在發行提速的背景下，過會率卻日益走低。是什么原因導致這種情況？市場人士分析，其中最大的“攔路虎”就是業績下降、持續盈利能力存疑和運作不規范，其中，因規范運作問題被否的企業中，有三分之一都與股權問題有關。

海星股份也與這“三分之一”的被否企業有相似的問題，那就是股權過度分散。

在公司的治理結構中，股權一般有三種分布結構：分散、集中和制衡。股權分散是指所有權與經營權基本完全分離，單個股東持股比例在10%以下。比如，第一大股東持股5%，第二大股東持股2%，第三大股東持股1%。

分散式股權結構的缺點是，因為有監督成本，很多股東“搭便車”，缺少對經營者的監督，導致經營者利用自身優勢做出不利決策。

而海星股份的控股股東更高達89人，除了兩個股東擁有5%以上的股份，其他股東的股份都在5%以下。雖然海星股份兩位實際控制人嚴季新、施克儉簽署了一致行動協議，并通過77.13%的表決委托權對海星股份控制管理，但其經營的穩定性和持續性還是受到了證監會的質疑。

證監會在其反饋意見中提出：“結合發行人《公司章程》的有關規定、公司權力機構的決策機制、管理人員的遴選、戰略決策、商業決定、日常經營管理等方面，就嚴季新、施克儉是否能夠實際支配發行人的行為，發行人實際控制權是否穩定，并就報告期內發行人實際控制人是否發生變更，發行人實際控制人認定是否符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》第12條的規定發表明確意見。”

就上述問題，《投資者報》記者也聯系海星股份董秘葛艷鋒，但并未得到回復。

此前有不少企業因為股權過度分散而被攔在了IPO的門前。如今海星股份的上市之路，是否也會因股權分散這一“攔路虎”終止？目前還只能打一個大大的問號。