由萬達集團收購Dick Clark Productions集團失敗案例引發的思考

趙先進 段慧敏

摘 要：2017年3月10日，Dick Clark Productions集團的所有者發出聲明，宣布Dick Clark Productions集團與中國萬達集團的交易已經終止。至此，中國大連萬達集團收購Dick Clark Productions集團的交易行為，正式宣告失敗，萬達集團首次進軍電視業便折戟。這是萬達集團第一次未能通過重大的海外收購，也是中國企業進行跨國并購失敗的又一案例。本文對該案例的具體過程和失敗原因進行了詳細論述分析，并針對性的提出了幾點相關啟示。

關鍵詞：萬達集團；跨國并購；失敗原因；幾點啟示

近年來在經濟全球化程度日益加深的環境影響下，中國企業并購浪潮一波接一波，并購步伐不斷加快，尤其是2016年，中國企業跨國并購交易額和交易數量呈現井噴式增長，交易數量達到438筆，累計宣布的交易金額為2158億美元。但是到了2017年，根據《2018中國企業跨境并購特別報告》顯示， 2017年中國企業共宣布了400宗跨境并購交易，披露金額的交易總額達1，480億美元，并購領域逐漸向高科技制造業、TMT行業集中。雖然中國企業不斷尋求向海外擴張并且取得了不錯的成就，但是海外收購還是開始呈現疲軟的趨勢，一些著名企業在受到各方面阻礙之后并購熱情消退，甚至逐漸開始退出跨國并購的舞臺。與2016年相比，2017年的公開披露交易額回落了將近28%。這其中，有很多較大并購案的失敗企業，尤其是民營企業開始逐漸喪失信心，不愿意再進行海外投資。例如，中國大連萬達集團收購美國Dick Clark Productions集團在幾經波折之后最終宣告失敗，這也是萬達集團第一次未能通過重大的海外收購，而這次交易失敗對中國民營企業來說無疑是一種警示，具有非常重要的參考價值。本文將對此次并購案例的過程進行論述，重點剖析導致此次并購失敗的主要原因，并在此基礎上提出幾點相關啟示，希望對將來中國企業開展跨國并購活動提供一定的借鑒。

一、 案情簡介

Dick Clark Productions集團（以下簡稱DCP集團）創立于1957年，總部位于加利福尼亞州圣莫妮卡，是一家著名的電視節目制作公司，是全球規模最大最頂級的娛樂公司之一。著名的“金球獎”“全美音樂獎”以及“公告牌音樂獎”等都是其下屬的節目，因此DCP集團在全球娛樂范圍內的影響力頗高。近幾年來，美國大幅度提升了文藝體育類節目的電視轉播權費用，而DCP集團主要的收入都來自于電視的轉播權，其與美國各個主要的電視臺都簽訂了長期的轉播權協議，集團資金充足，現金流充沛，經營安全性高，利潤也是呈穩定增長的趨勢，因此美國對電視轉播權費用的提高更是大大提升了DCP集團的利潤空間和企業價值。

大連萬達集團股份有限公司創立于1988年，30年的時間里，萬達集團已經發展成為了一個成熟的企業，旗下包括商業、文化、網絡、金融四大產業集團。“國際萬達”是萬達企業文化的核心理念，萬達集團致力于成為世界一流的企業。近年來，萬達開始將目光轉向了國際市場，每年都會拿出大量固定資金進行海外投資，娛樂和體育產業是其海外項目的主體，而美國則是萬達集團進行海外擴張的首選。影視傳媒行業是萬達集團在進行海外擴張的過程中尤為看重的一部分，也是投入資金最多的業務。2012年，萬達集團以26億美元的高價收購了美國AMC集團，AMC集團是全球第二大院線集團，此次收購正式拉開了萬達海外并購的序幕，此后，萬達不斷加快其海外投資的步伐，企業在全球的影響力也不斷擴大。

2016年11月4日，萬達集團宣布正式開始與美國DCP集團洽談收購事宜，此次收購公開交易額為10億美元，收購DCP集團的全部股權。這是萬達集團首次進軍電視制作行業，DCP集團的最大優勢在于其優質的電視節目資源，此次收購也就會大大提升萬達集團在影視方面的影響力，也是萬達集團娛樂產業發展過程中重要的一步。根據當時萬達集團與DCP集團的收購協議條款，收購完成后，DCP集團現任管理層都將全部留下，而且將簽訂長期雇傭協議。根據收購意向協議，此筆交易的完成時間是2017年1月17日，而萬達集團也一直在為完成交易而進行努力，不斷催促各方進行施壓，希望能盡快完成此次交易。但是2017年初，人民幣大幅貶值，人民幣兌美元一度達到“7”，萬達集團對此次交易表示了擔憂，此筆交易金額巨大，萬達集團方面認為在這個敏感時間里，如果集團還用大量現金收購海外資產，那么公司資本就會大幅度縮水，因此，萬達集團方面決定將交易延期，根據合約，該交易可以延期至2月底完成，但是由于是萬達集團方面提出延期，因此按照協議，萬達集團應該向DCP集團支付5000萬分手費的“一半”。但是到了2月10日，DCP集團代表突然發出聲明，宣布DCP集團與中國萬達集團的交易已經終止，終止原因是萬達集團在交易延長期間未按時履行合約。同時，由于是萬達集團方面的過錯，DCP集團提出了訴訟，要求萬達集團支付剩余的一半“分手費”。至此，中國大連萬達集團收購Dick Clark Productions的交易，正式宣告失敗。

二、 案例分析

（一）中企在美并購受到的政治干預加強

近年來，在美國，美國外國投資委員會以國家安全、戰略產業保護等名義對中國企業在其境內的跨國并購活動所進行的審查已經成了中國企業在美國進行跨國并購交易失敗的最主要原因。2016年，中國企業對美國企業的并購交易額為627億美元，而在特朗普上臺之后，2017年并購交易額驟降至136億美元。由于意識形態的不同，美國的政治力量已經嚴重影響到了中國在美國所進行的所有海外并購活動。根據搜狐財經的報道，在2008-2017年間，我國對美國公司的競標中，被撤回的交易占到了全部競標的四分之一。傳媒方面，中美公司的交易由于政治因素而不斷受阻。例如，2016年12月，安徽鑫科新材料公司宣布收購美國Voltage Pictures公司，交易額為3.5億美元，Voltage Pictures是著名電影《拆彈部隊》的制作方，交易一旦成功，對于中國的影視行業無疑有著很大的促進作用。但是，由于美國政府的強烈干預，最終此筆交易在12月底就宣告失敗。美國政府的干涉不僅影響了中國企業在美國國土的交易，甚至是中國東莞勤上光電股份有限公司在收購荷蘭企業Lumileds時，也是由于美國政府的強行干預而最終失敗，此類案例不勝枚舉。萬達在此次收購之前，已完成對美國AMC、美國卡麥科、美國傳奇影業等美國文化類企業的并購，頻繁的資本操作引起了美國眾議院對于交易的特別關注，眾議院議員曾聯名向美國政府致信，聲稱中國企業近年在美國進行投資太頻繁，因此為了更加便于美國外國投資委員會對中國傳媒企業在美收購行為的審查，希望能夠重新評估美國外國投資委員會的職能范圍。這一舉動無疑大大增加了萬達集團此次收購的難度，也是最終交易失敗的一個主要原因。

（二）國內海外投資政策收緊

2017年初，中國的監管機構開始通過新的資本控制政策來收緊中企的對外投資，這是因為中企在海外的投資金額都較大，而這也是人民幣貶值的一個重要原因，人民幣貶值導致民眾對國民經濟開始喪失信心，為了維持民眾情緒，保持人民幣的幣值穩定，中國政府開始對大額的海外投資包括海外并購進行更為嚴格的監督。其實，從2016年下半年開始，就不斷有政府要收緊資金出境的傳聞，2016年11月初，央行公布外匯儲備按月下降457億美元，這已經是該數據連續下降的第四個月了，外匯儲備持續大量蒸發，使得中國政府不得不開始進行管控，不斷收緊海外投資政策。此外，近年來，中企頻頻出手進行大規模海外收購，政府擔心太多企業利用海外投資的時機而將資金轉移到國外，因此中國政府收緊了資金出境和對外投資的政策，以遏制資金外流和外儲的縮水。而此次收購金額高達10億美元，自然受到了政府的高度監管，交易資金難以匯出境內，因而無法履行合約，最終導致交易失敗。

（三）危機處理不當

危機的處理不當也是萬達集團收購DCP失敗的一個重要原因。此次收購的最終失敗是Dick Clark 的控股股東Eldridge Industries認為萬達集團未能履行合同而宣告終止此次合作。萬達集團最初同意在一月份完成交易，但是由于境內政策收緊，萬達方試圖將交易截止期限延長到二月底，并為此支付了一半的“分手費”，但是在將交易期限延長之后，萬達集團沒能和中國政府以及監管機構進行妥善溝通，沒能及時向政府提交詳盡的分析報告來獲得政府的信任，導致資金出境問題依然無法解決。而且，一直到交易宣告失敗，美國的監管機構并沒有實際干涉此項交易，只是表現了擔憂，而萬達集團沒有制定及時的應對策略，沒有與美國方面相關負責人進行及時溝通，并且態度不夠強硬。萬達集團董事長曾在公開場合說此次收購的目的在商不在政，而萬達并沒有及時向美國政府提供此方面相關證據，任由美國國會議員對其政治目的懷疑擴大化。萬達集團在面對危機時，沒有正確處理危機，而是消極應對，從而使得交易未能在期限的截止期內完成，最終導致交易失敗。

（四）錯誤估計當前國際環境的復雜性

跨境并購涉及到多方利益，因此在交易前必須要認清國際形勢，對東道國和母國相關政策進行詳細分析和了解，如果沒有提前了解國際政治環境，對海外投資相關政策不夠了解，則在并購過程中可能會遇到各種阻礙。萬達收購失敗的另外一個原因就是沒有審時度勢，沒有意識到當前收購形勢的復雜性以及對于萬達集團的不利局面。萬達集團萬太方面稱收購DCP集團的興趣在于商業方面，與政治無關，但是收購消息的傳出在美國還是產生了巨大的震動，眾多眾議院議員認為中國在好萊塢的勢力日漸擴大，會嚴重影響美國國內傳媒業的發展。而萬達此前肆無忌憚的收購行為已經引起了美國方面的擔憂，而萬達集團并沒有停止其擴張的腳步，反而更加野心勃勃。恰逢中國境內開始對海外交易進行更加嚴格的監管，不斷收緊資金出境和海外投資，而且已經有機構預計在這種政策環境之下，未來大宗交易量將有顯著下滑，企業在進行跨國并購交易之前應該謹慎理性，認清形勢。在如此緊張的國際和國內形勢之下，萬達本應該停住其大手筆的海外收購行為，但是萬達依然斥巨資計劃收購DCP集團，必然是阻礙重重，而且萬達沒有構建潛在的風險預警機制，在遇到阻礙時只能以延期來面對，而沒有更好的解決辦法，最終失敗也不足為奇。

三、 幾點啟示

（一）充分評估政治環境，制定防范性措施

上述案例對于中國傳媒行業甚至是TMT行業的跨國并購有著相當大的借鑒意義，為了提高未來中國企業進行海外并購交易的成功率，中國企業一定要吸取本案的經驗教訓。中國企業在發起并購之前，要充分了解東道國的政策、制度、法律環境，尤其是東道國對于外來資本的審查力度，了解東道國審查機構的職責范圍，考慮到此行業在東道國是否受監管比較嚴格，確保中企在當地收購的合法性，并且能夠較為準確的預測收購可能會遇到的審批阻力，從而有針對性的制定一些防范性措施并且提前準備好相關材料以備東道國審查。很多企業在盲目擴張的過程中忽視了對東道國的調查環節，一味按照以往的經驗來進行海外交易，而實際上，即使是在同一個國家，其審批制度也是會有變化的。因此，對東道國的預先調查是中企進行海外收購必不可少的一個部分，知己知彼，方能百戰不殆。而在國內，中國政府對資金出境和對外投資的收緊導致萬達資金無法從境內匯出，不能按時履行合約，從而導致交易失敗。因此，對于國內相關政策必須要充分了解，還要判斷出未來可能的趨勢，從而可以提前做好準備，以應對可能發生的風險。

（二）巧妙化解政治阻力

政治因素是目前中國企業在美國進行跨國并購失敗的最主要阻力。因此，中國企業在進行跨國并購時，應充分評估東道國的政治阻力，盡量選擇政治開明、阻力較小的國家進行海外投資，并且要充分了解東道國對外來資金并購的態度。如果是在美國、澳大利亞等政治阻力較大的國家，應該要保持低調的態度，不要過分張揚，以防東道國政府以及民眾對于收購的警惕，尤其是國企收購，應該淡化國有企業的身份，盡量消除東道國對中國企業資金入境的反感以及對于中國國企對于其國家安全影響的擔憂。除了被動進行防守，中國企業也要積極主動的與東道國政府和民眾進行溝通，消除其對外來資本的敵意。同時要防范媒體對于政治因素的擴大，媒體對于民族情緒以及輿論的導向影響是非常顯著的，因此，與東道國媒體保持良好穩定的合作關系是必不可少的。

（三）聘請內外部專業團隊，消除信息差距

信息是現代企業發展的戰略性武器，交易前對于企業內部資源以及國際形勢的判斷都是必不可少的。對國際市場上的宏觀數據進行搜集和分析，包括兩國之間的外交關系、東道國對此行業的監管力度、行業之間的匹配度、東道國此行業的發展情況等，可以用數據來論證收購的可行性，預測交易難度。并且對本企業以及相關企業海外并購的成功和失敗進行更深層次的分析，總結出成功和失敗的原因，可以使企業提前做好應對措施，避免因為同樣的原因而失敗。而且，專業人士可以對國內外政策形勢有著更深入的分析和認識，并且這些都需要有專業的信息服務機構來進行，可以聘請企業內部高管、有豐富海外收購經驗的專家、熟知國內國際政策的業內專家或者專業的跨國并購研究學者來作為信息服務機構的成員，可以更加全面、透徹的搜集和分析相關信息，為企業進行跨國并購提出可靠的見意，并且制定有針對性的并購方案，從而大大提升中國企業進行跨國并購的成功率。

（四）成立危機處理團隊，積極主動應對突發危機

我國企業的公關危機意識不強，大多以沉默或拖延應對遇到的危機。此案中，萬達在遇到國內政策收緊的情況下，一味的將交易延期，而沒有采取有效的針對性措施，造成了最終并購的失敗。因此，企業在交易過程中遇到危機時，要采取積極主動的應對策略，及時做出反饋，只有及時地采取措施，才能爭取到主動權，而不是處于被動狀態。本案中，萬達在遇到危機時，應該及時向政府提交相應的商業報告，詳細闡述并購動機并接受政府對交易過程的跟進，消除政府對于其轉移資產到海外的懷疑，并且要提供詳細的數據論證此次收購給中國經濟帶來的益處，從而獲得政府的支持。及時與政府進行溝通，獲取支持是中國企業在進行海外投資時務必要考慮的問題。此外，遇到危機時，公關團隊應及時向大眾說明情況，尤其是媒體，及時安排官方渠道對事情的進度進行跟蹤報道。此外，企業要不斷在海外并購的經歷中吸取成功和失敗的教訓，注重經驗的積累，包括此前面對危機的處理方式等，再將經驗與新的并購環境進行正確匹配，這樣企業在國際化的過程中可以避免重復犯錯，并購道路也更加順利。

（五）政策支持中企進行海外并購

跨國并購可以為企業帶來更多的技術、人才、資源和市場等，也有助于提升中國的國際地位，因此，中國政府應該鼓勵企業“走出去”，制定相關優惠政策刺激企業進行海外交易，從政策和財政的角度大力扶持企業的跨國并購，在融資、稅收等方面給予更大的優惠力度，并為其提供更加細致、有針對性的指導，為中國企業的跨國并購創造良好的國內制度環境。當前的國際形勢之下，雖然會出現2017年初人民幣貶值而不得不收緊出境政策的情況，但是從長遠來看，企業的國際化是大勢所趨。因此，政府應該出臺政策，對企業的海外交易進行政策性指導，使企業的海外并購成功率更高，這樣也會鼓勵更多的企業“走出去”。

此外，政府應該積極開展外交，通過外交手段可以擴大國家之間的共同利益，也可以降低雙方合作的分歧。兩國的外交關系會從很大程度上影響企業跨國并購交易的成功率。另外，簡化審批程序，提高行政審批效率也是促進中企進行跨國并購的前提條件。現有審批程序繁瑣，效率低下，消耗了大量的時間和精力，這也有可能會提高并購失敗的風險。因此，政府機關簡政放權，給予企業更多的自主權是大勢所趨。