完善有限公司股東知情權(quán)的建議

付曉梅

摘 要 2016年出臺的《公司法司法解釋（四）》對股東知情權(quán)做了一系列的細(xì)化。但從司法實(shí)踐的具體情形來看，對于有限公司股東知情權(quán)的規(guī)定仍然不夠祥盡。作者以民商法學(xué)基本理論為基礎(chǔ)，對完善有限公司股東知情權(quán)提出一些思考和建議。

關(guān)鍵詞 公司法司法解釋四 股東知情權(quán) 建議

中圖分類號：D922.29 文獻(xiàn)標(biāo)識碼：A

國內(nèi)學(xué)術(shù)界常采用“股東知情權(quán)”這個概念來表達(dá)法律賦予股東通過查閱公司的財(cái)務(wù)會計(jì)報告、會計(jì)賬簿等有關(guān)公司經(jīng)營、管理、決策的相關(guān)資料，實(shí)現(xiàn)了解公司的經(jīng)營狀況和監(jiān)督公司高管人員活動的權(quán)利。這是各國《公司法》都規(guī)定的股東實(shí)現(xiàn)其權(quán)利的重要制度之一。必須承認(rèn)，我國《公司法》中關(guān)于股東知情權(quán)的法律條文很少，《公司法司法解釋（四）》雖然日趨完善，但仍然遺漏了很多司法實(shí)踐中出現(xiàn)的問題。作者認(rèn)為，完善有限公司股東知情權(quán)的建議可以從以下方面予以考慮：

1完善知情權(quán)客體范圍的法律規(guī)定

我國知情權(quán)客體范圍法律規(guī)定不明確，比如將會計(jì)賬簿中的原始憑證等同于原始會計(jì)憑證。在司法實(shí)踐中，大多數(shù)的做法是容許股東對公司原始會計(jì)憑證行使查閱權(quán)。最高人民法院傾向性地認(rèn)為，查閱原始會計(jì)憑證是股東行使知情權(quán)的重要途徑，在與法律規(guī)定相符的條件下，理當(dāng)容許股東對公司原始會計(jì)憑證行使查閱權(quán)。

針對這一現(xiàn)象，筆者認(rèn)為可行的解決辦法是，我國《公司法》應(yīng)該繼續(xù)完善關(guān)于知情權(quán)客體范圍方面的法律規(guī)定，將《公司法司法解釋（四）》中：股東有權(quán)查閱公司原始憑證，擴(kuò)大到股東有權(quán)查閱公司原始會計(jì)憑證，從而使司法實(shí)踐與法律規(guī)定得到統(tǒng)一，避免司法混亂。

2引入“股東名冊未變更完了”制度，解決新任股東知情權(quán)的法律問題

針對新任股東知情權(quán)的行使，在本國立法和司法解釋中并無相關(guān)規(guī)定。對于新任股東是不是享有知情權(quán)尚有爭議，而此類糾紛的案件在司法實(shí)踐卻已出現(xiàn)，鑒于該類股東知情權(quán)問題的特殊性，對該類股東利益進(jìn)行保護(hù)，也成為亟待解決的問題之一。

在對有限公司知情權(quán)保護(hù)制度相對完善的日本，在日本存在肯定說和否定說兩種觀點(diǎn)，肯定說認(rèn)為，變更未結(jié)束的股東是股東；否定說認(rèn)為，股東名冊制度旨在統(tǒng)一處理股東和公司之間的法律關(guān)系，公司通過股東名冊制度將股東與公司之間的關(guān)系加以固定，而不僅僅是限定對抗力，所以公司沒有把名義變更未完了的股東當(dāng)作股東。日本公司法認(rèn)為，公司不得以未完成股東名冊上的名義變更為理由拒絕股東行使其權(quán)利，也就是說，雖然該股東不是股東名冊上的名義人，但其已經(jīng)獲得了股東權(quán)對抗力，公司必須將其視為股東。

在上文中筆者介紹了日本公司法在股東知情權(quán)方面的立法，日本公司法認(rèn)為：有支配的地方就有責(zé)任。日本立法對于股東知情權(quán)方面進(jìn)行了詳細(xì)規(guī)定，這種立法模式值得我國參考，特別是日本公司法中“股東名冊未變更完了”股東地位的認(rèn)定模式。筆者建議，在將來的立法中，可以引入該制度，原因在于我國司法實(shí)踐中，已經(jīng)出現(xiàn)了由于股東名冊未變更結(jié)束從而股東不能主張知情權(quán)的案例；其次，我們也不能因?yàn)楣净蛘咚说脑驔]有來得及辦理變更手續(xù)，就否認(rèn)新任股東的股東權(quán)利。因而，引入該制度可以有效解決新任股東知情權(quán)糾紛。

3完善隱名股東、原股東行使知情權(quán)的法律規(guī)定

上文里談到原股東可否行使知情權(quán)的問題，筆者認(rèn)為應(yīng)當(dāng)賦予原股東知情權(quán)。關(guān)于原股東知情權(quán)可以進(jìn)行査閱的范圍，為保證利益均衡，防范公司運(yùn)營信息和商業(yè)機(jī)密遭到泄漏，又確保原股東運(yùn)用知情權(quán)的正當(dāng)目的性，應(yīng)對原股東行使知情權(quán)的范圍進(jìn)行規(guī)范。為了保證原股東知情權(quán)的行使，原股東知情權(quán)查閱范圍也應(yīng)包括公司章程、董事會會議決議、股東會會議記錄、財(cái)務(wù)會計(jì)報告、監(jiān)事會會議決議和公司會計(jì)賬簿，其中會計(jì)帳簿的范圍應(yīng)當(dāng)包含原始會計(jì)憑證。為了確保原股東行使知情權(quán)同時避免公司利益受損，針對股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的原股東要設(shè)定更嚴(yán)格的行權(quán)目的要求，也即是原股東知情權(quán)行使的目的正當(dāng)性，應(yīng)當(dāng)比現(xiàn)任股東目的要求更明確和具體。

關(guān)于隱名股東可否行使知情權(quán)的問題，筆者認(rèn)為應(yīng)當(dāng)具體問題具體分析。隱名股東本身便是為了規(guī)避法律而締造的一種持股形式，因而，可以從兩個方面來規(guī)定：

第一，看隱名股東是不是被公司所知悉認(rèn)可。

若隱名股東為公司所知悉認(rèn)可，那么可以賦予其股東知情權(quán)，查閱公司資料；若不為公司所知悉，就不賦予其股東知情權(quán)。

第二，判斷其目的是否正當(dāng)。

若隱名股東請求查閱的目的是合法的，可賦予該股東查閱顯名化以前的資料；若其目的不正當(dāng)，可拒絕其行使股東知情權(quán)，該處的目的是否正當(dāng)?shù)臉?biāo)準(zhǔn)，請參考《公司法司法解釋（四）》。

綜上所述，股東知情權(quán)制度中最為關(guān)鍵的是使股東和公司之間的權(quán)益達(dá)到平衡，法律也應(yīng)當(dāng)賦予股東最大限度的保護(hù)，來彌補(bǔ)股東在獲得公司信息上的劣勢，同時也不能無限制的擴(kuò)大股東知情權(quán)，要做到公司和股東的利益兼顧。

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