新形勢下我國金融控股公司發展現狀及監管對策

摘要：在當前經濟金融化的背景下，我國企業實業投資率下降，但其金融投資熱情高漲。傳統的金融機構如商業銀行、證券公司和保險公司等的業務邊界逐漸融合，實體企業對金融企業或金融企業之間的相互控股產生了金融控股公司。在分業經營、分業監管的制度框架下，具有業務協同優勢的金融控股公司發展迅速。金融控股公司的發展有利于實現規模經濟，但也會導致資金“脫實向虛”、宏觀經濟風險推升、債務和杠桿水平加大等問題，應當參照國際經驗，在法律制定、監管架構設計和關聯交易管理等方面對金融控股公司加以監管，還應加強杠桿監管和集中度管理，并重視對外資金融控股公司的制度安排。

關鍵詞：金融控股公司；產融結合；監管主體

黨的十九大以來，我國金融改革和發展舉措不斷并取得諸多成果。隨著金融“脫媒”態勢的逐步凸顯和利率市場化進程的不斷深入，我國金融業的發展格局出現較大變化，混業經營成為大勢所趨，金融控股公司數量快速上漲，規模也逐步增大。金融控股公司具有業務發展協同、風險分散、規模經濟和稅務規避等優勢，但同時存在潛在的利益矛盾和風險傳遞渠道，需要對其加以監管。分析金融控股公司的發展歷程和經營現狀并借鑒國際經驗完善其監管機制具有重要意義。

一、 我國實業投資金融業的歷史沿革

近年來，我國經濟中出現了金融化現象，具體表現為企業更多的通過金融渠道獲取利潤。實業企業投資金融業將原本在企業外部循環的資金轉移到企業內部，使集團內部的其他產業和部門可以更好的獲得金融支持，交易成本得以下降。實際上，早在20世紀80年代，我國實業企業就開始投資金融業，此后的發展大致整體經歷了三個階段：

1. 起步階段（1986年～1995年）。這一階段的實業企業投資金融業主要表現為工商企業通過發起設立等形式參股金融機構和產業集團成立財務公司。典型案例包括：紅塔集團、貴州茅臺、山東電力和一汽集團入股組建交通銀行，新希望集團、東方集團和泛海控股集團入股成立民生銀行，上海錦江集團、東風汽車集團等成立財務公司。

2. 治理階段（1996年～2004年）。在國內“產融結合”模式逐步成熟后，企業集團紛紛參股金融機構或獨立創設財務公司。這一階段的主要特征是政府出臺相關措施對實業企業投資金融業的行為進行有效監管，提高實業企業向金融業投資的門檻，要求投資金融業的實業企業保持盈利。政府嚴格的監管措施使實業企業的投資趨于規范化，也促進其進一步發展。截至2004年底，我國擁有財務公司80家，資產規模5 600億元。

3. 快速發展階段（2005年至今）。隨著我國金融體制改革步伐的不斷加快和金融市場的高速發展，“產融結合”模式的推廣進入了新時期。截至2015年底，我國財務公司表內外資產總額達6.67萬億元，財務公司數量已達227家。國資委管理的113家央企中有三分之二以上涉足金融業，成為我國實業企業投資金融業的重要力量。上述央企擁有75家獨立控股金融子公司，20家將金融板塊作為其主營業務，營業收入占比超過50%，13家設置了獨立統一的金融控股平臺，對旗下金融業務進行統籌管理。除規模不斷擴大外，實業企業的金融領域投資還呈現出多元化態勢，其中不僅有財務公司、資產管理公司（海爾和華能集團）、信托公司（中化集團），還包括逐步發展的金融集團（中信集團、光大集團等）。

二、 金融控股公司的界定與分類

我國在金融控股公司監管方面與發達國家相比存在很大差距。2018年4月，國務院辦公廳印發了《關于全面推進金融業綜合統計工作的意見》，其中對金融控股公司的統計制度提出了要求，這是我國官方文件中首次對金融控股公司的概念加以提及，金融控股公司的清晰界定成為當務之急。

1999年2月，巴塞爾銀行監管委員會等國際三大金融監管部門聯合發布《對金融控股公司的監管原則》，其中對金融控股公司的概念進行了明確闡述，即：“同一控制權下，在銀行業、證券業和保險業中經營兩種或兩種以上業務，且受到兩個或兩個以上金融監管部門監管的企業集團”。從上述定義可以看出，金融控股公司和一般性經營公司相比存在差異且具有自身的獨特內涵：首先金融控股公司由母公司和其子公司組成，其中金融控股公司作為母體合并財務報表，子公司自負盈虧，兩者之間聯系的紐帶是資本或契約關系；其次，金融控股公司的母公司既可以是從事金融或實業的經營機構，也可以是金融投資機構；第三，金融控股公司的母公司控股具有獨立法人資格的子公司，各子公司分別從事不同金融業務，以實現風險隔離。金融控股公司規模擴大可為其帶來規模經濟效應，多元化經營產生的多方面協同也可以實現資源的合理配置，近年來金融控股公司的規模和數量均有顯著增長。根據金融控股公司主營業務的不同，我國境內的金融控股公司可分為以下三類：

1. 銀行金融控股公司。我國國有大型商業銀行在海外注冊金融控股公司，且在完成股份制改造后實現對國內外金融控股公司的控股，最終形成以銀行為主導的金融控股公司，包括以工商銀行、農業銀行、中國銀行、建設銀行和交通銀行為核心的金融控股集團，這類金融控股公司體量巨大，發展和經營模式穩定且具有較為完善的監管機制，是金融控股公司的重要代表。

2. 非銀行金融控股公司。我國的非銀行金融機構包括資產管理公司、信托公司、保險公司和證券公司等，在經營過程中上述公司通過設立、收并購等形式完成對主營業務外其他業務的拓展，有的還形成了全牌照經營的格局。我國的非銀行金融控股公司包括中信集團、光大集團、中國平安集團、中國銀河金控、中國華融、中國信達等。

3. 產業金融控股公司。按照企業的所有權及主營業務的性質，我國的產業金融控股公司主要可以分為：國有企業主導的金融控股公司，如國家電網、中國石油天然氣集團等；地方政府主導的金融控股公司，如天津泰達國際、上海國際集團等；民營企業主導的金融控股公司，如海航集團、復星集團等；互聯網企業主導的金融控股公司，如螞蟻金服。

三、 金融控股公司的優勢和潛在風險

金融混業經營發展有利于實現規模經濟，還可以提升金融業對客戶的服務效率。一般而言，采取金融控股公司的組織架構有利于實現對混業經營的運作和管理。支持一些金融機構采取金融控股公司的發展模式，對提升我國金融業實力，打造具有國際競爭力的金融機構意義重大。與此同時，由于金融控股公司通過母公司控股多個專業化子公司，因此其經營更為多元化，引發的風險也更加復雜。如果盲目無序發展，會對金融市場產生負面沖擊：

1. 導致資金“脫實向虛”，不利于實體經濟的發展。非金融實體入股金融業是目前國內監管的“灰色地帶”，在進軍金融領域時，實體企業多關注短期投資收益，而對于如何通過金融業務促進其主營業務的發展缺乏長遠規劃。近年來，許多實體企業集團已將業務重心轉移到金融業，通過嵌套的金融杠桿大肆收購，許多交易涉及的領域與其主營業務并無直接聯系。這些交易拉長了資金運轉的鏈條，抬升了實體經濟融資成本，同時也耗費了大量資源，影響其實體業務的發展與創新。

2. 關聯交易盛行，風險在機構和市場間傳播。有些機構在實質性擁有金融控股公司后，缺乏相應監管和制約，導致母公司與子公司、子公司與子公司之間存在許多關聯交易，當一家子公司面臨財務困境，可能會傳導至其母公司或其他子公司，最終形成連鎖反應。由于這些公司規模較大，涉及金融業務種類多，風險發生后具有顯著的負外部性，可能使局部風險轉化為系統性風險，影響金融市場的穩定。

3. 顯著推升杠桿風險。多重杠桿效應為一些機構在金融領域的快速擴張提供了便利條件。由于缺乏集團層面的杠桿約束，部分機構出現股東結構混亂、股本資金來源不實等問題，顯著推升了杠桿風險。一些公司通過控股的金融機構動用杠桿資金大肆并購其非主營業務，甚至將收并購行為拓展至海外市場，顯著提升了金融部門乃至整體經濟的杠桿水平，提高了金融部門的償付風險、流動性風險和集中度風險。

四、 金融控股公司監管的國際經驗

考慮到金融控股公司發展過程中存在各類風險，強化對各類金融控股公司的實質性監管具有重大意義。從全球范圍看，美國、英國和澳大利亞等國家對金融控股公司監管的歷史較長，并且已經形成了較為完善的監管體系。各國對金融控股公司監管的主要關注點為：

1. 單獨立法進行監管。與非金融企業相比，金融控股公司開展的金融業務具有更大的社會外部性，應接受嚴格的監管；與商業銀行、證券公司等金融企業相比，金融控股公司的業務范圍更廣、組織架構更加復雜，基于單一類型機構的監管法規不能滿足監管需要。針對金融控股公司，特別是涉足多個金融子行業的控股公司，許多國家都通過單獨立法的形式對其進行監管，如美國推出《銀行控股公司法》和《金融服務現代化法案》，歐盟出臺《金融集團監管指令》等。

2. 明確監管主體。為了明確金融控股公司的監管主體，各國對金融控股公司存在以下幾種制度安排：一是由貨幣當局牽頭監管，如美聯儲和歐洲央行分別對金融控股公司進行統籌監管；二是單獨設立監管機構進行監管，如加拿大、哥倫比亞、日本、新加坡等；三是由金融控股集團主營業務所在領域的監管部門監管，如阿根廷、中國香港、以色列、菲律賓等；四是沒有單獨或牽頭的監管部門，如南非、土耳其等。

3. “控制權”的認定及業務準入。“控制權”關系認定是制定金融控股公司監管的基礎。美國采用以下三個標準對金融控股公司的“控制權”進行認定：一是擁有25%以上的投票權股份；二是能夠控制絕大多數高管人員的任命；三是美聯儲認定為“控制權”的相關情況。歐盟對金融集團對子公司控股的最低要求是投票權的20%。準入標準不同造成了美國和歐盟地區金融控股公司數量的較大差別。在業務準入方面，美國金融控股公司在投資非金融企業方面受到較多限制，美聯儲要求金融控股公司只能從事金融業務或金融業配套業務，而不能從事實體業務；歐盟規定，成為金融集團要滿足金融資產占集團總資產的比例超過40%的要求；日本規定，金融控股公司，對其它非金融產業投資總額不得超過公司總資本的15%。

4. 杠桿管理。杠桿管理是金融監管的核心。金融控股公司面臨的資本要求較高，美國、歐洲、日本和英國對具有系統重要性的金融控股公司資本要求更嚴格，此外還要求其子公司和母公司均保持資本充足，特別的，母公司應采取相應辦法加總計算集團資本充足率，并使其滿足審慎監管要求。金融控股公司資本計量的過程中易出現資本互持、重復計算、過度杠桿和母公司發債注資子公司等問題，各國主要采用分類度量法、風險加總法以及風險扣減法加以解決。

5. 集中度和關聯交易管理。在金融控股公司監管過程中，集中度和關聯交易是兩個重要的風險點。歐盟要求各國監管機構根據具體情況設置最高限額。在關聯交易方面，歐盟監管規定，超過金融控股集團最低資本要求5%的交易均為大額集團內交易，各成員國應根據具體情況對交易額度加以規定。

6. 對外資機構監管。近年來，美國和歐盟對外資機構設立金融控股公司提出了一些新要求。對于超過一定規模，且擁有多家實體企業的外資機構，要求其設立金融控股公司。2014年，美國推出強化審慎監管標準（Enhanced Prudential Standard），要求在美并表資產規模超過500億美元的外資銀行實體（不包含分行資產）必須設立間接持股公司，并與美國本土的金融控股公司實施相同的資本、流動性、公司治理和壓力測試要求。2016年，歐盟在修改資本要求指引中規定，對于歐盟境內資產超過300億歐元（包含分行資產）的非歐盟金融集團必須設立中間母公司，與歐盟當地金融集團執行同樣的監管要求。

五、 金融控股公司監管的政策建議

我國金融控股公司的快速發展，促進了金融業的集約化和綜合化，但由于我國沒有有效的聯合監管機制，金融機構內部控制和風險管理也不健全，隨著金融業務創新的加快，我國的金融控股公司出現了監管盲區。我國現有的分業監管模式存在三方面較為嚴重的問題：一是分業監管的銀保監會和證監會缺乏更為有效的溝通和銜接；二是作為國有金融集團總部監管機構的財政部與“一行兩會”之間缺乏相互協調和有效溝通的渠道；三是各方監管力度、目標的不一致很可能導致出現監管重疊和監管缺失。基于上述問題，我國需要在金融控股公司監管制度方面加以完善：

1. 完善金融控股公司監管法律。我國應借鑒國際經驗，加快金融控股公司的立法，完善《商業銀行法》、《證券法》、《保險法》等現有法律法規，配合金融控股公司相關法律的出臺與實施。

2. 明確監管機構架構。借鑒國際經驗，我國可考慮根據控股集團母公司性質不同采取差異化的監管機構安排。對于集團母公司為商業銀行、證券公司、保險公司、資產管理公司等受監管主體的金融控股公司，可由主監管部門牽頭監管，子公司的監管部門協同監管。對于集團母公司為非銀行實體等非監管主體，可確立人民銀行的監管主導地位，銀保監會、證監會重點完成對控股公司及其子公司的行為監管。

3. 準確定義金融控股公司并加強準入監管。應通過立法厘清金融控股公司的界定標準，明確設立金融控股公司的資質要求，明確金融集團對子公司“控制權”的最低持股比例要求。金融控股集團的金融資產規?；蛴秸急葢谝欢ㄋ揭陨稀鹑诳毓晒就顿Y實體的行為應進行限制。在此過程中，應重點加強對非金融實體金融控股公司的界定和準入監管。

4. 加強杠桿監管。夯實會計制度建設，根據金融子行業的不同特點，不斷完善風險加權資產測度機制，推進并表制度建設，使集團層面具備計算資本充足率的能力，以便展開基于資本充足率的審慎監管。加強對“過度杠桿”、母公司發債為子公司注資、資本互持等行為的監管，確保集團和子公司資本充足率計算的真實性和可靠性。加強對增資股東資質的審查和資金來源的監控，強化對并購行為的監管。探索將非監管實體（如一些特殊目的公司）納入金融控股集團資本充足率的考核范圍。

5. 加強關聯交易和集中度管理。應當引導金融控股公司完善內部控制制度設計，增加交易透明度。同時應建立“防火墻”制度，限制某些金融業務的內部交易。還要加強對金融集團的集中度管理，將各金融板塊的風險敞口加以匯總，進行統一的集中度考量。

6. 重視對外資銀行的監管。我國金融業對外開放進程不斷加快，隨著證券、保險及其它金融子行業對外資持股限制的逐步放松，部分外資機構會選擇在華形成綜合化經營格局，并擁有多家金融實體，我國在立法過程中應考慮對外資機構的制度安排，在加強市場準入和合規監管的同時重視經營風險的監控。

參考文獻：

[1] 張成思，張步曇.中國實業投資率下降之謎：經濟金融化視角[J].經濟研究，2016，（12）：32-46.

[2] 劉璐.金融控股公司的主要監管模式[J].金融縱橫，2017，（11）：86-92.

[3] 中國人民銀行南昌中心支行課題組，張智富.金融控股公司監管模式的國際比較研究[J].金融與經濟，2015，（12）：27-32.

[4] 錢東平.金融控股公司內涵、基本特征及主體監管[J].金融縱橫，2016，（6）：17-25.

[5] 陳林.當前金融控股公司監管亟需厘清的幾點問題[J].武漢金融，2013，（1）：23-25.

[6] 姚軍.中國金融業的突破——論中國金融控股集團的管治[J].宏觀經濟研究，2012，（10）：56-62.

[7] 李明鏡，齊萌.論我國金融監管協調機制的反思和完善[J].現代管理科學，2011，（11）：86-88.

[8] 金季.淺議完善金融控股公司監管問題[J].金融會計，2008，（4）：48-50.

基金項目：國家教育部重點大學基礎研究基金（項目號：17XNLG01）。

作者簡介：賈翔夫（1990-），男，蒙古族，遼寧省大連市人，中國人民大學財政金融學院博士生，研究方向為經濟金融化。

收稿日期：2018-06-10。