孫宏斌重慶奪“金”

賀詩

如果說投資樂視讓融創中國（1918.HK）董事長孫宏斌多了一些挫敗感，那么，對金科股份的志在必得，再次表明他對資本市場不會善罷甘休。

10月28日，金科股份（000656.SZ）發布公告稱，收到公司實際控制人黃紅云的通知，黃紅云與黃斯詩已簽署《一致行動協議》，根據協議，黃紅云及其一致行動人將合計持有金科股份16.015156681億股，占公司總股本的29.9925%，超過融創中國合計持有的股份總數和持股比例。

這份公告距融創以持股27.6783%登上金科股份最大股東寶座，僅過去3天。黃紅云，這位重慶地產界的大佬，正式回擊孫宏斌的進攻。持續多年的金科股份“控制權”之爭進一步升級。

金科急需資金，融創乘虛而入？

融創首次入股金科始于2016年9月，但黃紅云為何一路“大開綠燈”，讓融創得以成為金科股份的最大股東，還得追溯至2014年。

2014年底，黃紅云家族持有的6.07億股金科股票解禁。次年，家族多名成員大量減持，套現數十億元。減持并不新鮮，但解禁和減持前后，金科股份的股價波動卻非常大。

解禁前，金科股價最低達每股3.99元；黃紅云減持前后，股價最高達到11.13元；幾個月后，股價又下滑至每股3.56元。過山車式的股價波動令外界嘩然，當時甚至有券商直指其“有明顯的操控痕跡”，黃紅云和金科引發爭議。

大約一年之后，2016年8月12日，金科股份突然發布公告稱，公司已收到黃紅云的書面辭職報告，黃紅云將不再擔任公司任何職務，但仍為公司實際控制人。

“2015年減持股票后，外界一直風言風語，公司也評估了風險。辭職這個事，就是因為黃老板想讓公司隔離訴訟風險，內部也放了風，中高層基本都提前知道了。” 在接受《中國經濟周刊》記者采訪時，一位不愿透露姓名的金科股份有關負責人說。“那段時間，不少老員工都走了。除了黃老板辭職之外，還有個重要原因，金科當時的業務處于困境，我印象中只有一個樓盤在售，人心惶惶。”

金科接下來發布的公告也印證了這一點。就在黃紅云辭職不久的2016年8月20日，金科發布“非公開發行A股股票預案”，擬對不超過10名投資者以不低于5.82元每股發行7.73億股股票，增發后，黃紅云、陶紅遐夫婦持股比例降至26.3%。后因股價下行，增發價格調整為3.68元每股。

也許是因為金科急需外部資金，抑或其他原因，即便在券商的提醒之下，金科股份也并未對增發股份設置認購限額。這樣一來，若單一投資者將增發額度全部競得，持股比例將達19.08%，對黃紅云的“控制權”造成直接威脅。

在這樣的背景下，孫宏斌迅速介入。2016年9月22日，融創旗下的天津聚金物業管理有限公司出資40億元認購全部金科增發股票，成為其第二大股東。接下來融創又通過天津潤鼎物業管理有限公司和天津潤澤物業管理有限公司連續在二級市場舉牌金科，直逼黃紅云的大股東寶座。

融創覬覦金科：今年前9月，金科在重慶贏了融創

重慶乃至整個西南市場，一直是孫宏斌看重的戰略要地。相比一線城市，重慶房市的特點是房價低、剛需強、銷售快。早在2012年，孫宏斌就曾總結說：“在融創的戰略布局里面，重慶與北京、上海、天津能形成互補。雖然重慶的房價不高，但是需求比較大，容易回籠資金。”

在融創的組織架構中，西南區域集團包括重慶、成都、昆明、南寧、貴州這5家分公司，西南區域的總部正是設在重慶。2016年和2017年，融創重慶公司以116.5億元和207.9億元的銷售額，連續兩年拿下重慶主城區銷售冠軍。今年1—9月，融創重慶公司的銷售額是206.7億元，下滑至重慶主城區銷量排行榜的第二位，以245.3億元登頂榜首的正是金科。也就是說，融創是敗給了金科。

在融創布局的西南5座城市中，無論經濟體量還是人口總數，重慶和成都的地位都明顯超過昆明、南寧和貴州。身為重慶“地頭蛇”，金科在重慶和四川的土地儲備優勢是融創無法企及的，而這正是孫宏斌一直想要拿下金科的最重要原因。

據一位不愿具名的融創重慶公司高管稱，最近兩年，孫宏斌頻頻造訪融創重慶公司，“有一次他曾無意中談到，金科在西南的拿地能力很強。”

公開數據也證實了孫宏斌的判斷。2013年至2018年前三季度，金科股份新增計容建筑面積呈穩步增長態勢。以2018年前三季度為例，金科新增計容建筑面積約1771萬平方米，同比增長超110%。其中重慶區域新增權益計容面積達445.42萬平方米，占比36%。

金科的成長過程也能說明一些問題。該公司在重慶的多塊“不毛之地”修建的高檔小區都獲得成功。2005年，金科股份營收破22億元，成為重慶最大的房地產企業之一。2009年，金科借殼ST東源完成A股上市，黃紅云家族財富超百億元。

事實上，除了看重金科土地儲備等優勢，孫宏斌狩獵金科的動因還被猜測為“希望擁有A股上市平臺”，尤其是融創在文旅板塊上高打高舉，它極有可能需要為文旅板塊尋找新的上市平臺。目前融創旗下擁有融創地產、融創文旅以及融創服務等三大業務板塊，這幾大板塊很可能會拆分為上市公司。

黃紅云設置多道防線：“金科就是我的生命”

黃紅云最初對融創持股是持歡迎態度的，因為正是融創讓金科股份渡過了難關。最近一年來，金科股份已經走上正軌。在10月29日的金科股份季度總結會上，黃紅云親自出席會議并發表講話。

據在場的金科內部人士透露，“老板當時很高興”。黃紅云在會議中提到，金科2018年前三季度已接近完成1000億元的年銷售目標，根據金科現有的土地儲量，明年達成2000億元的銷售目標指日可待。

如此形勢下，黃紅云顯然不太可能放棄金科的實際控制權。在此前的內部會議上，黃紅云的表態可謂斬釘截鐵，“金科就是我的生命，我不會放棄公司的控制權。”

實際上，黃紅云對融創的防備由來已久。

2017年4月10日，黃紅云與廣州市安尊貿易有限公司簽署《一致行動協議》，協議約定，后者將增持不超過3.7433%的金科股份。但不知何故，廣州安尊并未履行協議增持金科股票。根據金科的公告，金科授權律師分別于2017年7月21日和2017年8月7日向廣州安尊公司發出律師函，并且已經向重慶市高級人民法院提起訴訟，要求法院判令對方繼續履行《一致行動協議》并承擔違約金。

在尋求盟友的同時，黃紅云通過擔保、借債、質押，并騰挪旗下子公司等方式，加大金科股份自身負債，對優質資產設立“防火墻”，防范融創之意非常明顯。

根據公開資料，截至目前，金科股份對外提供的財務資助逾75億元。同時，截至2018年8月，金科股份對參股公司或子公司提供的擔保余額為593.63億元，占總資產的37.72%。黃紅云質押自己或旗下公司持有的金科股票，累計已達9.27億股，占其合計所持公司股份的63%。

另外，10月底，金科股份在短時間內騰挪14家子公司至金科股份全資子公司——重慶金科房地產開發有限公司旗下，這些公司均為金科于各省市成立的地方公司。雖然實際控制人并未發生變化，但這些公司與上市平臺間多了一道“防火墻”，也為黃紅云未來的資本運作留下了空間。

以上措施固然可以降低金科股份作為收購標的的吸引力，但要想繼續穩固自己的金科實際控制人地位，黃紅云最簡單的方式還是繼續增持金科股票。在接受《中國經濟周刊》記者采訪時，申港證券高級經理李傲然分析說，除了直接通過收購的方式增持之外，黃紅云還有兩種較為簡便的應對方式。

一是推出員工股權激勵計劃，通過增發或二級市場回購的方式，推動員工持股。這樣一來，黃紅云相當于變相提高了在股東大會上的話語權；二是黃紅云還有不少上市公司以外的資產，金科股份可以通過收購這些資產，讓黃紅云在上市公司的持股比例繼續增加。

孫宏斌可進可退？但“孫老板從來不會半途而廢”

雖然從未明言，但孫宏斌想要成為金科的實際控制人，已是司馬昭之心，路人皆知。

2017年，孫宏斌在接受媒體采訪時曾表示，“黃紅云已經流露出轉手意向，然而融創對價格不滿意，今年暫且會緩一緩。估計明年金科股價更低，也許只有5元每股，到時候融創可進可退。”

而在另一次采訪中，孫宏斌則說：“這幾年我們已經不怎么參加招拍掛了，從2017年10月開始，應該就沒有在市場上買過地。而是轉向市場上的并購機會。”

對于融創來說，由于黃紅云現在還是金科的實際控制人和最大股東，而且控股比例無限接近于30%，一旦想要實現反超，必將觸發要約收購的紅線。根據中國證監會發布的《上市公司收購管理辦法》（最新版）第二十四條規定，通過證券交易所的證券交易，收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續增持股份的，應當采取要約方式進行。

李傲然分析說：“一旦進入要約收購的方式，融創將有更大的資金壓力。所以說，接下來融創的動作，應該比要約收購前更為謹慎。”根據券商估算，融創需發出全面要約才有機會取得金科的實際控制權，這一成本不會低于80億元。

當然，融創現金流一向較為充裕，此前就有收購萬達文旅業務、樂視汽車業務等大手筆。一旦孫宏斌真正通過要約收購成為金科實際控制人，他首先要做的就是召開股東大會，改組董事會甚至修改不利于自己的公司章程。不過，在現今的9人金科董事會中，屬于融創勢力的僅有2人。

孫宏斌此前所言的“可進可退”，是指融創在收購金科股票方面，已有17億元浮盈在手。但“退”似乎不是孫宏斌的選擇，執著甚至偏執早已成為他的標簽。“除非真的走到死胡同，老板做事從來不會半途而廢。”上述融創重慶公司的高管說。