國企集團并購重組進程中影響資源配置的內部不利因素及應對策略分析

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（江蘇舜天股份有限公司 江蘇南京210003）

對于企業集團，尤其是國有企業集團（以下簡稱“國企集團”）而言，由于持續性的政策支持、相對門檻化的業務種類和國家信用的強大支撐效應，已經基本實現了業務板塊的定型，并快速完成了資本積累進程，包括財務、人力等資源在內的各項資源稟賦都處于比較豐沛的狀態。與此同時，國企改革的進程正在全國范圍內強勢推進，在這一進程中，以政策性的頂層設計為依據，優勢國企集團為核心，以大規模的并購重組、特別是國企集團間的并購重組為主要手段的改革舉措尤其引人注目，因為大型國企集團間的并購重組意味著更大規模的資源稟賦匯集，那么并購重組后的新集團理論上說更加強大，也更加能在市場競爭中占據優勢地位。但是，我們必須深刻地認識到，伴隨著并購重組，國企集團在有效率的資源配置方面既會因此強化天然的優勢，也會因此引發一些不可忽視的不利因素，這些不利因素如果不能及時地加以識別、防范和克服，會導致資產配置的合理性、有效性不復存在，進而使得企業堆積的不良資產越來越多，從而導致企業處于經營危機之中。鑒于篇幅和重要性原則，本文狹義地將資源界定為以資產資本為重點的財務資源和以高管經營團隊為重點的人力資源（以下簡稱“資源”），并在國企集團并購重組的大背景下，著重就資源配置的不利因素進行分析和探討。由于外部因素具有系統性、不可抗性的特點，筆者認為，更重要、更關鍵的應該是從企業集團自身出發，為此，本文將論述的重點放在內部因素方面。

一、國企集團并購重組進程中影響資源配置的內部因素

（一）分權與集權的博弈。分權與集權的問題從來都是企業集團及其成員企業關注的焦點，這一焦點不僅貫穿著構建、修正企業集團包括資源配置體制在內的一整套財務管理體系的始終，也是一個如何科學處理企業集團內部母、子公司關系不能回避的問題。事實上，分權和集權模式各有其優勢和不足，而企業集團以并購方式實現快速擴張后，則面臨著資源配置這一非常嚴肅和現實的問題。

對于采取并購行為的國企集團而言，在連續接納了若干成員企業加盟后，對于來自充分市場競爭行業的成員企業在開展經營管理活動中相對寬泛、松散的授權方式有一個權利再分配的考量。相對于原先集團企業的門檻性、整體性、相對單純性核心主業，新加盟的成員企業所從事的業務呈現金額分散零星、訂單品類繁多、業務鏈條較長、風險觸發點較多的顯著特點，上述特點要求自上而下的框架式授權和非常快速、及時的隨機決策能力。而國企集團總部通常把握著整體的宏觀方向，對于此類具有鮮明市場特點的新型業務存在著信息不對稱的現實問題，如果在推進對此類業務以及此類新加盟成員企業業務發展的過程中，強勢地收縮授權或程序性地延長審核過程，則可能對此類業務產生制約影響；而援引過去方式，充分信賴并單純大量投入資源，對于此類業務不加以規范、審慎的辨識、制約和控制，又可能在風險大量高發的經濟下行周期內造成授權失當，此類裹挾著大量資源的業務存在失控并導致危機產生的風險。

（二）內控流程形式化。科學、縝密、與時俱進的內控體系是一個企業成熟的標志，也是一個企業在經歷了初期野蠻生長之后進入可持續運營階段必須構建的管控架構。其實，單純就完整性、程序性而言，國企的內控應該是最健全的，各種以制度、規范、文件、通知等方式構建的內控體系非常龐大，其中，輔之以現代軟硬件手段的，涵蓋資產、業務、決策、管控、監督各個方面的內控流程十分完整、具體。但是，國企集團除了在從事常規性的業務工作外，一輪又一輪的新成員企業不斷加入，這些新成員也帶來了自身的內控體系和內控流程，這樣一來，不斷擴張后的國企集團在所從事的內控活動中就不可避免地體現出復雜性和多樣性的特點。

此時，原先基本定型的、自上而下的內控流程將在新成員企業中面臨質疑和挑戰，一些新成員企業沒有認識到遵守集團總部更加嚴格、更加周密的內控流程的必要性，反而將其視為不方便業務開展的制約手段，所以并不加以重視，并采取了某些手段進行敷衍，用以規避內控流程的實質——即實現國企集團整體上的有效率的制衡，以促進發展并防控風險。而內控流程在某些成員企業的流于形式本身就構成了巨大的隱患。

（三）監督管理存在漏洞。一般說來，對企業的監督管理來自于內部和外部，我們在這里主要論述的是來自集團總部的監督管理措施。

為了持續強化對下屬成員企業的監督管理，包括本文重點論述的對資源配置后的運行效率的監管，各大國企集團均對此不遺余力，除了根據現代企業治理要求，通過委派董事、監事參與成員企業公司治理外，還依據國企通常管控手段，通過“三重一大”事項審批、預算控制、資金集中調撥、內部專項審計等方式深度開展對成員企業的經營管理的監管，客觀地說，上述監管措施也確實發揮著巨大的作用。但困難在于，各種各具經營特色、市場化程度較高、甚至國有股占比成分各不相同的企業紛紛加盟國企集團后，給集團總部逐一對其自成體系的經營管理邏輯進行詳細的剖析、了解、掌握并采取針對性較強的監管措施提出了極強的挑戰，而且這種挑戰有時還伴隨著必須對某些行業專屬的工業技術、科學技術的專業能力的深刻理解和掌握，可想而知，集團總部在進行資產配置的同時如何結合上述的監管要點和難點進行全過程的監管，難度非常大。

如果缺乏專業性、常規性的監管，不能及時辨識出成員企業在使用集團企業資源時是否規范、合理，將會使潛在的風險甚至危機變得無法及時、快速地發現、阻斷并消除，而當損失實際造成并開始擴大后，監管機制才逐步發揮作用，其實這時候止損、消除危機的代價已經很大了。

（四）財務預警指標失靈。國企集團將資源配置給相關成員企業，其基本目的是根據集團戰略目標，扶持成員企業遵循經集團核準的經營方針開展生產、經營和管理活動，以獲得市場份額、經營收益并保障資本資產的安全、完整，進而在此基礎上實現企業價值的穩健、可持續性的提升，以此回報集團。當然，市場競爭的殘酷性和不確定性促使風險無處不在，站在財務管控的角度，筆者認為風險是客觀存在的、是無法徹底消滅的，但風險可以進行預警和防范，可以通過了解、識別風險的來源和特性，進行適當的控制和防范，建立風險防控的指標體系，就有可能將風險帶來的負面影響降至最低。

國企集團在建設量化的財務風險預警指標體系方面都竭盡全力，從資金及其運動的角度，我們通常把企業財務活動分為籌資、投資、運營和分配，并據此建立了償債、獲利、效率和發展潛力等一系列指標來監控企業運營。但是，除了財務指標本身有一定的滯后性外，我們還必須認識到，相關指標在不同類型、不同行業、不同經營策略的成員企業間與風險的關聯程度都不盡相同，所以風險預警指標不能采取一刀切的方式，而要根據上述企業的不同特性進行度身訂制。另外，當成員企業，尤其是市場化程度較強的企業，在它們認為需要把握市場機會時，是有很大沖動進行財務修飾的。鑒于其獨特的行業特性和對市場規則多年的體會，成員企業有可能與相關交易伙伴協商、溝通，通過一系列合同、協議、文件等扭曲原本的交易進程、交易實質，進而影響財務預警指標。

（五）高管人員缺乏制衡。對于高管人員的約束和制衡從來就是公司治理的核心內容，就國企集團而言，為防止高管人員在失控的情況下出現濫權或舞弊，對于下屬眾多成員企業，除了通常采取的股東會、董事會、監事會相互制衡、制約，并據此對高管人員進行授權限制和專業委員會牽制等措施的法人治理結構之外，還會通過企業“三重一大”事項集體決策規定、若干重大事項上報審批規定、企業主要領導者的考核任命制度、財務人事等關鍵部門的垂直領導條例等一系列方式對高管人員進行制衡和控制。

但是，盡管有著上述制度和規定，國企集團依然不能徹底避免下屬成員企業的高管人員在獲得資源、使用資源的過程中不按照制度、規范和約定來審慎地行使自己的權利，從而造成資源配置的重大風險和損失。分析其中的原因，除了集團總部對下屬大量的成員企業、尤其是一些新加盟的、行業跨度很大的、層級原本較多的成員企業確實沒有足夠的時間和精力對其高管人員進行科學、縝密、細致地考察和篩選外，對于那些高度市場化的、對原先創業階段的高管人員依賴度較高的成員企業及時、果斷進行人員替換一直持慎重態度也是原因之一。我們在任何時候都不能低估高管人員在取得一定成功后的自我膨脹和過度自信所帶來的巨大危害。因為在企業初創時期，高管掌握的資源原本有限，即便在野蠻生長階段有一些賭運氣的成分，其造成的危害也相對較小；但當企業發展起來之后，資產規模和業務體量都擴張到了可觀的程度，此時，缺乏制衡的高管人員，如果對科學決策、制度管理缺乏敬畏和服從意識，繼續僅僅依靠其本人過往的經驗判斷，加上以小博大的賭徒心態，剛愎自用獨斷專行，則極有可能因為個人或一個小團體的判斷失敗、甚至蓄意舞弊而葬送大量的資源，并為整個國企集團帶來危機。

二、應對策略

針對上述可能造成國企集團在并購重組后并未如愿實現資源優化配置、反而不同程度地造成不利后果甚至經營危機的各種內部不利因素，筆者認為應采取如下措施加以有效應對。

（一）原則上倡導同質化并購重組，對于跨界并購應更加審慎。這里所提出的同質化概念主要是指并購者和被并購標的之間所從事的業務門類是否同質，正如國企被大致分為公益類和競爭類一樣，依據不同商業邏輯、處于不同經營狀態、從事不同業務門類的國企之間的戰略思考和管控模式大相徑庭，這里不存在孰優孰劣的問題，但舉例而言，在業務具體操作上，處于競爭紅海的國企強調的快速反應性就有可能與處于國家行業壁壘保護的國企所強調的嚴格程序性之間存在差異，兩者之間的強行、快速合并，極易造成彼此業態難以充分融合，因此國企之間的并購重組，建議更多地倡導同質化、同業態的合并，比如南車、北車的合并，這樣的同質化并購才能從起步階段就保障了資源的更優化配置。

（二）采用更科學、嚴密的事前盡職調查。國企集團在從事并購重組之前，處于主導者地位的一方應主動要求對被并購者實施更加嚴密、科學的盡職調查，這里主要應強調的是在盡職調查階段的去行政化，也就是說主管部門應該在事先更多地授權給主導方，讓其有充分的時間和權利使用包括第三方社會中介機構在內的各種資源，對被并購的標的進行全方位的“體檢”，同時大致掌握其業務乃至資產的主要優勢和缺陷所在，為并購完成后有的放矢地采取精準的控制措施奠定基礎，也為即將面臨的或有業務風險做好有針對性的必要準備。

（三）采取嚴厲的制衡控制措施。國企集團對于任何被并購的標的，在加盟之后應該雷厲風行地采取一體化的制衡控制措施，確保在較短的時間內，通過業務門類的約定、資金歸集的安排、流程制度的更新乃至高管委派的到任，快速實現對加盟企業的實質控制。在并購重組完成的初期階段，實現控制的要點在于有效干預并漸進式地實現有效制衡，即通過高管層和資金兩個抓手，以程序、制度的剛性約束為路徑，實現對企業決策和運營的干預，通過干預逐漸熟悉企業的業務運行脈絡，從而漸進式地、分階段實現對企業整體的專業化制衡和控制。

國企集團在并購重組的進程中不斷地做大做強，由于業務的迅速擴張、資本的迅速積累和內部市場效應的不斷放大，進行有效的資源配置工作的重要性也越來越突出，但是我們在看到國企集團在資源配置過程中的固有優勢的同時，也存在著一些亟待彌補、解決的缺陷和問題，這些缺陷和問題事實上是伴隨著大規模的并購重組產生的，更是在國企集團實施并購發展戰略的過程中日益凸顯，其不良后果是資源配置失誤導致的劣質業務排斥優質業務，利益輸送顯現、不良資產日益沉淀、高企，甚至進而對集團整體的資源布局和資源優質程度產生了非常不利的影響，結果就是造成資源配置危機。而在當下復雜嚴峻的宏觀經濟形勢下，我們著重指出、分析了其中有可能導致資源配置嚴重失當，并使得并購重組后的新生集團陷于困境、甚至危機的一些重要不利因素。這些不利因素在國企集團內部不同程度地存在著，并影響到國企改革采取并購措施、尤其是國企間的內部并購重組措施的實際效果，因此，對其進行深刻的分析并保持清醒的態度，做好必要的應對、防范措施無疑是非常重要的。