中國國有控股公司治理結構特點與問題分析

黃山

摘要：國有控股公司是對國有資產、資本運營的重要方式之一，是我國國有資產管理體制的重要表現形式，其治理結構具有現實意義。本文對中國國有控股公司進行簡略介紹，并簡要分析其治理結構，提出建議，以期能對我國國有控股公司的治理情況做一個較為簡明的梳理。

關鍵詞：國有控股企業 治理結構

一、中國國有控股公司簡介

（一）國有控股公司的基本內涵

控股公司定義主要有以下幾種：錢德勒認為：利用公司以及公司內部各部門不同的經濟職能協調、控制子公司的組織管理結構，就是控股公司。而控股公司的優勢就在于能夠有效組織企業組成集團。池田正孝認為：一個企業只有對另一家企業持股超過50%才能稱為控股，否則則是關聯關系。

由對文獻的梳理，控股公司的內容包括了：通過持有其它公司絕對表決權的股份或產權，以至于控制重大經營決策權，進而實現自身資本保值、增值目標的公司。國有控股公司是指經政府或政府國有資產管理機構批準或授權設立，而主要從事授權范圍內國有資產產權或股權經營與管理活動的特殊控股公司。

（二）國有控股公司的分類

1.依據企業性質分類：第一類是作為特殊企業法人的國有控股公司。這類國有控股公司有以下特點：一是國家出于實施產業政策、區域政策或其它社會政策需要而專門組建的；二是經營活動受國家為建立該公司而專門制定的特別法規的約束；三是作為政府國有資產管理部門與一般性企業之間的中介。第二類是作為一般企業法人而存在的國有控股公司。

2.依據企業經營活動分類：第一類是完全型國有控股公司。這類公司只負責完成國家政策。第二種類型是混合型國有控股公司。此類公司除完成國家政策外還需完成一定的企業業績。

3.依據企業職能分類：第一類是生產經營型國有控股公司。第二類是管理型國有控股公司。第三類是投資型國有控股公司，如國家開發投資集團有限公司。

4.依據經營范圍分類：第一類是綜合性國有控股公司。第二類是專業性國有控股公司，即經營范圍集中在一個產業部門。

（三）國有控股公司的特征

控股公司特性主要表現在以下幾個方面：具有相當的經濟規模；以資產為紐帶把母子公司聯系起來；母子公司結合為一個整體；普遍實行多元化經營；具有強大的籌融資能力。

國有控股公司本身是控股公司的一種存在形式，除具有控股公司的普適性特征外，還有自己的獨特之處，主要是：第一，國有控股公司由國家所有，是由國家投資建設運營或改組設立，初始資本來自于政府投資或國家授權管理的資產：第二，國有控股公司是連接政府和一般國有企業的規范化運作的中介組織，各國一般都通過立法對國有控股公司與政府和子公司的關系進行明確規定；第三，國有控股公司在授權范圍內履行國有資產出資人的職責，對授權資產進行運作；第四，從企業戰略和具體的操作角度來看，國有控股公司進行的是戰略管理和資產運營管理：第五，從出資組織形式與主體性質角度上看，國有控股公司是由國家獨立出資設立的企業形式。

二、中國國有控股公司治理結構分析

（一）我國國有控股公司的組建途徑

我國組建國有控股公司是為了搞活國有經濟、改革國有資產管理體制和建立現代企業制度下改革和重組的結果。因而現階段我國的國有控股公司的組建具有明顯的中國特色，我國組建國有控股公司主要有五個途徑：

1.通過對行業壟斷性、巨頭企業的改革；2.通過對行業相關管理部門的機構改革；3.通過對國有資產的授權經營；4.通過集中管理國有股權；5.通過投資體制改革。

（二）國有控股公司的董事會建設

從內在含義角度來看，董事會代表股東利益，其主要任務是保護股東的合法權益，是股東意志的實體表現。從企業現實經營角度來看，董事會承擔著對企業重大事項決策的任務，從企業戰略、人力資源管理、組織結構等企業管理的方方面面進行把控，對企業能否提升效率，因而進一步提升市場競爭力有巨大影響。

1.董事分類：內部董事、外部董事（非獨立董事，獨立董事）。依據董事的行政所屬，國有控股公司的董事可分為內部董事和外部董事。內部董事是這個企業的高級管理人員。外部董事由非企業成員擔任，在履行職責中不受內部人影響，此種設計能最大程度保證其監督經理人的行為，外部董事又分為非獨立董事和獨立董事。我國早期并沒有外部董事制度，為了能夠促進董事會作為及防止內部人控制的發生，進而從歐美公司治理中引入外部董事。

董事會的工作要遵守《公司法》規定及賦予的相關職權。此類職權要體現在公司章程及董事會制度中。在董事會的職權中，規定了董事會的兩大重要職責，一是對企業的戰略及發展進行全局性的把控，包括企業管理涵蓋的方方面面運作進行監控。二是對企業人力資源進行使用及考評，包括以下三項工作：第一，建立和完善企業業績考核體系，對企業經營管理人員進行考核；第二，根據其上級單位國資委的指導，薪酬與業績考核掛鉤決定經營管理人員的薪酬；第三，對經營管理人應進行選聘。

2.內部結構：專業委員會建設。董事會進行決策不能是個人的沖動，過程需要有相關的調研、考評過程，董事雖然有相關經驗但卻沒有時間、精力等完成決策前的數據收集、分析、判斷過程，因此專業委員會充當了董事會的智囊，并輔助董事會建立一套完善的、可操作的運作制度作為保障。董事會專門委員會主要包括：

（1）戰略決策委員會。研究制定企業長期發展戰略、投融資項目及決策、審議年度預算和決算并對上述內容實施檢查，落實情況。

（2）審計委員會。提議聘請或更換外部審計機構；監督公司的內部審計制度及其實施；負責內部審計與外部審計之間的溝通；審核公司的財務信息及其披露；審查公司的內控制度。

（3）薪酬與考核委員會。審議國有控股公司的薪酬激勵制度，制定執行董事和高管層業績考核標準與薪酬方案，并直接參與對高管層年度經營業績的評定。

（4）提名委員會。研究董事、經理人員的選擇標準和程序并提出建議；廣泛搜尋合格的董事和經理人員的人選。

（三）國有控股公司的監事會建設

中國國有控股公司中，監事會主要起到監督審查的作用，鑒于國有控股公司資產組成的特殊性，其主要職責是保護國家利益，防止國有資產流失，對董事會和高管進行監督。監事會成員可以是全職任職，也可以是兼職任職，受到精力、業務、知識和技能等限制，往往在實際中操作有很大困難。為了最大限度的調動監事的積極性，需要為監事會量身打造一套激勵制度，最主要的做法是設立一套獨立的薪酬體系，根據企業績效、監事職責履行情況以及責任追究制等制定薪酬制度，并設立專門的監事薪酬專用基金。同時，加大內外部監事的溝通與協作，依據相關規定聘請社會上第三方的專業機構協助審計等。監事在履行相關權利的同時也要遵守規定的義務，企業建立監事責任追究制度，完善監事退出機制。

（四）國有控股公司的經理建設

國有控股公司的經營管理人員雖然管理著巨額國有資產，卻難以獲得相應薪酬，往往會造成貪腐或消極怠工情況的發生，對經營管理人員進行激勵十分迫切。

1.激勵機制。在實際操作中，對經理的激勵機制主要是直接激勵一高薪一年薪制和間接激勵一剩余分紅一股票、期權等兩種方式。

年薪是由基薪和風險收入兩部分構成，基薪主要是根據企業生產經營規模和效益水平，保障經營者的生活需要；風險收入則主要是根據本年度經濟效益狀況來確定，激勵經營者提高企業經濟效益。年薪的多少取決于企業當年營收情況，易造成短期行為，為防止這種現象的發生，以股票期權等進行輔助。

剩余分紅即允諾經理人在立即或若干年后擁有企業一部分股權，這部分股權也不能任意帶走或變現，只有經理人在本企業任職時才能擁有，退休后方可帶走。

2.約束機制。對經理的約束機制主要包括來自于企業所有者的約束機制、來自于市場競爭的約束機制和來自于國家法律的約束三個方面。

所有者約束機制：來自于企業所有者的約束又可稱之為來自于股東或來自于委托人的約束機制。來自于企業所有者的約束機制主要表現在公司法人治理結構上。在國有控股公司，這表現為董事會和監事會對經理的約束。

市場競爭的約束：市場競爭主要包括產品市場、經營者市場和資本市場三大市場的競爭，所以，對經營者的市場競爭約束也主要包括來自這三種市場的競爭機制的約束。

國家法律約束：市場經濟就其實質來說，就是法治經濟，是依靠法律來構建經營者活動的外部框架，并同時輔之以一定的政府監管的經濟體系。

三、中國國有控股公司治理完善建議

（一）進一步強化政企分離

1.明確國有資產監督管理機構的角色定位。國有資產監督管理機構作為國家出資人的代表，履行出資人職責，有權指定董事會成員。但它作為國家行政機關主要承擔著公共管理職能，在行使出資人職權時，不應過多干預企業董事會的決策，而應以監督為主，對企業經營管理層和企業資產進行管理，真正實現政企分離。

2.轉變傳統的行政管理思維模式。國有企業中的董事長、副董事長等高級管理人員應當有意識地逐步削弱“官本位”的思想，注重學習企業管理知識、提高自身業務水平，以促進國有企業長遠發展。

（二）增強董事會獨立性

國有公司董事會的獨立性常常受到兩個方面的影響：一是作為所有權代表的國有資產監督管理機構；二是企業經營層。在國有獨資公司中，所有權代表通過委派董事會成員行使出資者職權。在這種情況下，董事會常常成為承轉行政指令的機構，喪失了獨立的決策權。因此，必須通過董事長與經理分設，優化外部董事結構，提高外部董事比例等措施，加快董事會獨立性建設步伐。

1.實現董事長與經理分設。董事長兼任經理的做法違背了公司治理分權制衡的原則，使決策機構對執行機構的監督制約機制得不到充分發揮，而我國在監事會運行機制不夠成熟的環境下，董事會和經理層的相互制衡就顯得更為重要。

2.健全外部董事制度。（1）優化外部董事結構。第一，在來源上，建立健全董事人才培養機制。通過建立外部董事人才庫，安排定期與不定期的專業培訓，建立一支高素質的職業董事人才隊伍。第二，在素質要求上，嚴格外部董事的篩選條件。第三，在外部董事的比例分配上，外部董事的比例應適當高于內部董事，有利于形成內外制衡機制，防止“內部人控制”現象的出現。

（2）完善外部董事的激勵和約束機制。一方面，對外部董事的激勵應當包括物質激勵和精神激勵兩種方式。物質激勵主要體現在董事的薪酬上，將董事薪酬與公司業績掛鉤，促其充分發揮主觀能動性。精神激勵主要體現在聲譽上，對表現突出的外部董事予以獎勵。另一方面，應進一步完善相關法律法規，確立外部董事制度的法律地位，明確外部董事義務。

3.設立董事會專門委員會。專門委員會作為企業的常設機構，依各自職責分工，處理公司日常事務。董事會機構要實體化，至少應下設提名委員會、戰略委員會、薪酬委員會和審計委員會。同時，為了確保董事會議事、決策的獨立性、有效性和科學性，各專門委員會委員必須主要由外部董事擔任。

建立現代企業制度是國有企業改革的方向，而完善董事會制度則是國有企業改革的核心要求。完善的董事會制度，是企業內部機構相互制衡的基礎，是提高企業決策質量和效率的要素，是國有企業長期穩步發展的條件。為此，我國國有企業應當順應社會主義市場經濟發展的潮流，在實踐中不斷積累經驗，不斷加快國有企業董事會制度建設的步伐，并使其逐步趨于完善，更加契合現有經濟發展模式的需求。