讓“內部控制”擺脫“手冊”的束縛
——企業集團財務公司內部控制手冊編寫有感

文 劉 潔

內部控制，從純理論的角度釋義，是企業董事會、監事會、高級管理層以及各機構、部門及全體員工為實現經營目標，通過制定和實施一系列制度、程序和方法，對風險進行事前防范、事中控制和事后監督與糾正的動態過程和機制。作為從事類銀行業務的非銀金融機構，企業集團財務公司（以下簡稱：財務公司）的內部控制，既需要滿足財政部等五部委頒布的《企業內部控制基本規范》的基本框架要求，同時還要按照銀監會頒布的《商業銀行內部控制指引》來搭建管理體系。因此，財務公司的內部控制是兼具企業性和金融雙重屬性的，如何搭建既符合財務公司功能定位同時又能滿足監管要求的內部控制體系，多年來一直是各家財務公司內控建設工作的核心問題。

眾所周知，財務公司是為更好地服務實體企業發展，促進其不斷提高資金管理水平孕育而生，在其從誕生到高速發展的30年間，通過提供專業、優質、高效的特色金融服務，在滿足成員單位多元化需求、支持企業集團健康發展、促進產業鏈互利共贏、助力實體經濟提質增效等方面均發揮了重要作用，特別是在幫助企業集團防范風險、去杠桿降成本等方面成效顯著。2017年，在強監管、嚴監管的環境下，財務公司依托自身專業屬性，主動完善風險管理組織構架、強化內控管理職能，在不斷降低自身風險水平的同時，積極協助集團防范風險，千方百計為企業集團降杠桿，通過理念創新帶動產品創新、管理創新，并積極推進管理系統建設、業務流程優化、風險管控模式設計等方面的創新。在對標監管要求和行業標桿的過程中，內部控制體系的完善性和有效性成為衡量財務公司發展實力和功能作用的重要因素，同時也是央行MPA考核和機構監管評級的核心指標。筆者所在企業集團財務公司成立于2009年末，通過近10年的探索發展，搭建了一套建立在開業初期商業銀行內控管理模式基礎上的內控管理體系，多年來也一直未停止制度建設的步伐，但隨著業務發展的提速和監管要求的加強，現有內控體系在規范性、統籌性和科學性等方面的不足逐步顯現，內部控制如果不能有效實現對財務公司業務、系統和人力資源的科學統籌管控，將嚴重阻礙財務公司功能作用的發揮，甚至傳導、放大集團和自身風險，引發致命的系統性風險。經過慎重思考，公司決定啟動“內部控制”手冊的編寫工作，希望通過重新審視、整理和完善現有內控體系，提煉總結出一套更加科學、系統的內部控制體系建設的方法和規范，為公司內部控制體系建設、運行和維護提供指引，并作為運行及評價內部控制體系的依據，從而確保公司管理層和各層員工在思想上、認識上與內部控制體系保持高度統一，以進一步實現行為上的統一。作為編寫小組組長和主要執筆人，在動筆之前的一系列調研，讓自己陷入了深深的思考。

近年來，“內部控制手冊”作為法人金融機構內部控制體系的“標配”，幾乎各大上市商業銀行和地方法人金融機構都不惜花重金聘請各大投行或者國內知名咨詢機構專家團隊進場主導編撰，運用各式各樣眼花繚亂的風險矩陣、表單進行歸納推演，最終形成數萬字甚至數十萬字的厚厚幾本手冊，這些手冊印發至最基層管理部門或機構后往往都被束之高閣，利用率極低，甚至成為大家在開展日常管理過程中的負擔。財務公司行業中也有較早就開始編撰內控手冊的標桿，但我們通過一定范圍的調研和訪談后了解到，手冊的作用和價值對于編撰者來說，如果只是定義為“理論性形象工程”，提出過于繁瑣脫離實際的流程控制要求，不符合所在集團和財務公司內控管理實際情況，最終脫離內控管理要實現的一個主要目標：提高企業經營管理的效率和效果，那么這份手冊就是一紙沒有實踐意義和價值的空文。當然，編制內控手冊也還有其他目標：確保法律法規、監管要求和內部規章制度的貫徹執行；確保資產安全和風險管理體系的有效性；確保業務記錄、財務信息和其他管理信息的及時性、真實性和完整性等，但筆者始終認為，無論任何行業屬性的企業，經營管理的效率和效果是其生存和發展的關鍵，內控手冊作為服務企業發展的工具，必須首要滿足這個目標才有編撰和存在的價值和意義。如果不能通過內控手冊的編撰來理順流程、促進企業內控管理水平的提升，而是讓經營管理變得更加低效、僵化，那么手冊就蛻變為禁錮企業經營發展的“囚籠”。

如何才能避免這種情況發生呢？從目前內控管理咨詢行業的項目運作流程來看，大都按照“項目進場→收集各類政策、制度資料→現場訪談→歸納控制節點→繪制風險矩陣或風險地圖→形成文字表述→最終提出管理咨詢建議或整改建議”的路徑開展工作，利用軟件工具實現對訪談資料的整理歸類和繪制圖表。以我個人的體驗，整個過程很類似一個不知道自己得了什么病、但總認為自己不健康的人到醫院找醫生看病，通過病人的主觀陳述和醫生固定的診療流程輔助高科技的設備，最終推演驗證出一個或多個問題結論以及治療方案。問題是，給人看病和給企業看病之間最大的不同，就是人的病因通過病人自述、醫生的專業能力判斷和借助各種科學儀器和手段的檢查，是可以進行邏輯推演診斷和治療的，但企業的問題想完全通過一個不了解自己的外部機構，又僅借助較短時間的調研和運用軟件工具推演，是不能真正解決問題的。花不菲的資金，請了若干專家，耗費了不少時日，終于找到了問題的癥結所在，但又不是真正的癥結所在，這是管理層想要的結果嗎？事實上，發現問題是不難的，大部分企業的中高層，甚至是大部分低層級員工對自己企業存在的問題都心知肚明，咨詢公司在編制內控手冊過程中只是根據現有制度和訪談情況來編制流程圖和矩陣，關注的重點在管理的末端，卻忽視了通過認真細致的業務流程梳理來查找已經不符合政策要求或過于僵化和低效的流程或操作規程，甚至是一些不合規的慣性思維……這種方式編制出的風險矩陣和內控手冊會有多少創新？又能在實踐中發揮多少作用？就算你把問題找到了，可是提出的解決方案是不切合實際無法落實的，又有多少人會真正看重這種咨詢的實際意義和作用呢？

想起策劃動筆之前去學習交流的一家企業發生的一件事，對我觸動很大。這家公司雖然只是總部的一個分支機構，但近年來在內控管理方面成效非常顯著，年年在集團內審中評為內控管理第一名，關鍵是各項經營效益指標都名列前茅，確實是我們應該學習的標桿。大家坐下來一聊，問他們有沒有內控手冊？回答很肯定：“有的，總部兩年前請國內知名專家團隊來做好了。”忙不迭的想一睹為快，跟隨負責人來到辦公室，從書架最高一層取出兩本如新華字典般厚的大書，保管很好，書籍一塵不染，更少有翻動的痕跡。我們不好意思地問：“你們取得的成績是使用手冊的結果？”對方回答得很委婉：“需要定期上報的報表和表單格式確實是按這些規范做的，但日常管理主要還是靠公司內控部門組織業務部門開展定期和不定期的業務流程梳理、優化來實現，對關鍵風險點的監測，我們有比較實用的‘笨辦法’和自制的表單，這些都是員工和管理者在工作中動腦、動手的結果。”這是否意味著，編制的內控手冊成為了企業管理的一個擺設，而并不是一件有意義的工作？回來后，大家展開了熱烈的討論，我的內心也充滿了激烈的斗爭。

按照唯物辯證法的要義，一個事物的存在必然有它的兩面性。我們的工作和努力就是通過正確的方法和途徑，最大程度地避開其“弊”，而獲其“利”，得到自己想要的結果。同理可循，編制內控手冊本身沒有錯，而且一定有其必要性和價值才會成為業內推崇的一種內控管理工具。問題在于，是以“問題為導向”還是以“結果為導向”？是通過從內至外的主動開展，還是由外部推動才被動開展？是一味強調“風險控制”而忽視發展效率，還是兩者兼而有之？這些不同的取向都將決定這份沉甸甸大部頭的最終命運。由此想到，內控手冊應該成為一本永遠也寫不完的活書，它承載著一代代企業家和管理人員從實踐中總結出來的精華和心血，成為內控管理思維生根發芽的沃土和家園，成為激發企業健康發展的動力和引擎，而不是束縛與阻礙。

隨著思緒的翩翩落地，我終于長舒了一口氣。