初探股東知情權行使的范圍與邊界

摘要：2017年8月28日出臺的《公司法司法解釋（四）》涵蓋了很多審判實踐中爭議的熱點問題，如公司決議的效力、股東知情權、股權轉讓、股東利潤分配等。《公司法司法解釋（四）》進一步加強了對股東權利的保護，提高了投資者的積極性，同時促進了公司治理的法治化和經營的規范化。本文特選取股東知情權糾紛作為研究重點，從股東知情權的現狀、概念、適用主體、知情范圍、查詢限制等方面對股東該項權利進行全面梳理，進而為股東行使知情權提供參考。

關鍵詞：股東知情權；公司法；隱名股東

中圖分類號：D922.291.91文獻標識碼：A文章編號：2095-4379-（2018）26-0063-03

作者簡介：羅貝（1991-），女，漢族，湖北鐘祥人，中國人民大學，民商法碩士在讀，北京尚公（上海）律師事務所，律師。

Abstract：“Company Law Judicial Interpretation IV）”，published on August 28，2017，contains many controversial hot issues in judicial practice，such as the effectiveness of the company's resolution，the shareholders' right to know，equity transfer，and profit distribution，etc.The company law judicial interpretation（IV）further strengthens the protection of shareholders' rights，enhances the enthusiasm of investors，and therefore promotes the legalization and standardization of corporate governance.This article selects the disputes of shareholder's right to know as research focus，from the present situation，concept，applicable subject，scope of knowledge，and query restriction of shareholders right to know to conduct a comprehensive combing for such right of shareholder，thus provides reference to shareholders for the exercise of right to know.

Key words：Shareholders' Right to Know / Company Law / Dormant Shareholders

一、股東知情權現狀

根據無訟閱讀的檢索數據：2017年關于股東知情權糾紛共有2640件民事裁判文書；其他與公司有關的糾紛包括股權轉讓糾紛19744件；股東出資糾紛2184件；公司解散糾紛1433件；公司盈余分配糾紛930件；普通破產債權糾紛779件。由圖1可知股東知情權糾紛在與公司有關的糾紛案件中日益成為熱點爭議。

（圖1數據來源：無訟案例檢索日期：2018年6月11日）

股東知情權是股東實現其因投資入股所享有的資產收益權、重大問題決策權和選擇管理者等權利的重要基礎，股東通過查閱公司章程、財務審計報告、會計賬簿、股東會決議、董事會決議等與有關公司經營、決策、管理的相關資料及詢問與上述有關的問題，實現了了解公司經營狀況和管理層人員任職情況的權利。2017年8月25日最高人民法院出臺了《公司法司法解釋（四）》（以下簡稱解釋四），其中大篇幅內容對股東知情權做出了詳細規定。因此，本文旨在《解釋四》的基礎上進一步解讀公司股東知情權的行使范圍與邊界，便于梳理司法實踐工作中的爭議焦點。

二、股東知情權的概念及發展沿革

股東是公司財產的最終所有人，依法享有股東權利，其中股東知情權是指公司股東有依法了解公司相關信息的權利。現代公司制度下，公司經營權與所有權不一致，股東知情權的立法價值在于平衡公司、控股股東和小股東之間的利益，是保障中小股東在信息不對稱和利益制衡中權利不受損害的重要權利[1]。

我國1993年的《公司法》首次對我國公司股東知情權作出規定：股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。1999年和2004年修訂的《公司法》沿用了這一條款。2005年修訂的公司法對于股東查閱權和查閱范圍都有了更詳細的規定：股東有權查閱、復制的公司資料包括公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和公司財務會計報告。股東提出查閱權的行使方式：股東應當向公司提出書面請求，并說明目的。公司在接到股東書面請求后，有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的的，可能損害公司利益的，可以拒絕股東的查閱要求。這一方面考慮到對股東權利的保護，另一方面也考慮到對其他股東和公司利益的保護。同時法律也規定了股東知情權的司法救濟途徑，即請求人民法院要求公司提供查詢。2005年的公司法對股東知情權的規定已趨于完美，但在法律運行的實踐中，一些問題逐漸出現，其中包括對股東知情權的行使主體、查詢范圍、公司拒絕權邊界等的爭議。2017年《解釋四》總結實踐經驗，進一步完善了股東行使知情權的邊界。下文將結合法院案例與法律法規，提煉總結出股東知情權在實踐中爭議焦點的審判觀點，便于法律工作者在實踐中參考借鑒。

三、知情權的主體

知情權的主體是指享受股東知情權和承擔相應義務的公民或法人。股東知情權，顧名思義，公司股東當然享有知情權。然而不同的公司類型，其組織機構設置、股權結構、規范化程度、股權轉讓與股權流動性、社會公開性都不盡相同。根據我國2013年《公司法》及《解釋四》第十條，股東依據人民法院生效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場的情況下，可以由會計師、律師等依法或者依據執業行為規范負有保密義務的中介機構執業人員輔助進行。縱觀《公司法》有關“股東知情權”的條文，其對于股東知情權并未設置限制性條款，禁止股東委托他人代為行使，故不屬于法律禁止的代理事項。因此，在公司章程或股東與公司未就知情權達成禁止性約定的情況下，股東有權委托第三人代為行使股東知情權。鑒于財務會計報告、會計賬簿及會計憑證等資料具有一定的專業性、復雜性，股東不可能完全理解會計賬簿、法律文件的全部內涵，因此應當允許專業人士予以協助。綜上，有限公司的股東本人，股東的委托人包括會計師、律師等中介機構執業人員可以查閱公司文件。

由于市場經濟的自由性，以及市場主體的流動性，衍生出多種股東身份，如隱名股東、瑕疵出資股東、前股東等等，股東身份瑕疵是否會導致股東權利受到影響？下文分別討論。

（一）隱名股東能否行使股東知情權？

隱名股東是指出于某種原因，通過書面或口頭協議委托他人代其持有股權，在公司的章程、股東名冊和工商登記中均記載為他人的出資人，也叫實際投資人。筆者認為，股東知情權是以確認股東資格為前提的身份權，股東身份對外需經工商登記，未經公示不具有外部公信力，隱名股東通常未在工商登記，如果允許隱名股東享有知情權將不利于公司的內部經營和自治自由。基于民法的公示公信原則，并考慮公司法律關系的穩定性，公司法中股東登記制度的立法目的是對當事人信賴利益的保護。隱名股東想了解公司的經營狀況，財務資料等信息，應通過“股權代持協議”來約束名義股東與隱名股東之間的權利義務，委托名義股東去行使股東知情權[2]。

（二）瑕疵出資股東能否行使股東知情權？

法律規定的瑕疵出資包括：完全未出資、未完全出資、出資不實、和抽逃出資等幾種情形。隨著我國公司注冊資本制度由實繳資本制變成認繳資本制，股東的實際出資與股東資格的取得之間沒有了直接的因果關系。《公司法》將股東實繳期限交給公司章程自治，則股東基于章程約定的出資期限利益應受到保護。股東資格的確認是股東享有投資人權利，承擔股東義務的基礎，筆者認為，只要依法登記于股東名冊，即使存在出資瑕疵，亦可推定其具備股東資格。如果股東未按照章程約定實繳出資，公司可以根據公司章程或者股東會決議對其投資收益權、表決權、異議股東股權、收購請求權、質詢權等股東權利作出相應的合理限制[1]。

（三）股權已轉讓的股東能否以股東身份主張知情權？

根據《解釋四》第七條的規定：公司有證據證明前款規定的原告在起訴時不具有公司股東資格的，人民法院應當駁回起訴，但原告有初步證據證明在持股期間其合法權益受到損害，請求依法查閱或者復制其持股期間的公司特定文件材料的除外。此項規定說明股東在股權轉出后一般情況下不再享有股東知情權，但在轉出其股權后，股東得知自己在作為股東期間的權利曾經受到原持股公司的損害時，可以請求法院支持其行使股東知情權，查閱或復制其持股期間的特定公司文件。此時知情權的實現有一個前提“有初步證據”。

四、股東知情權行使的范圍

公司法賦予了股東行使知情權，獲知公司經營狀況的權利，同時也規定了股東行使知情權的邊界。公司法將公司以人合性還是資合性為組織目的，將公司分為有限責任公司和股份有限公司兩種類型，其股東知情權也不盡相同。

（一）股東能否查詢、復制會計賬簿，包括記賬憑證和會計憑證？

會計賬簿是指以會計憑證為依據，按照一定的格式和形式，記錄和反映經濟業務的賬冊。其中原始憑證是對公司日常經濟業務的記錄，記賬憑證則對公司日常經濟行為作了初步的會計確認和分類記錄。公司的財務資料精準記錄了公司的經營信息和商業秘密，如果毫無保留地對股東公開會使公司的商業秘密存在泄露的風險。

公司法規定有限責任公司股東可以要求查閱公司會計賬簿，如果公司章程無相關規定，股東在既沒有法律規定也沒有章程約定的情況下不具備復制公司會計賬簿的權利。

只允許股東查詢記賬憑證而不能查閱原始憑證，則股東無法核實會計賬簿的真實性，股東知情權的實現將受到限制。根據山東省高級人民法院《關于審理公司糾紛案件若干問題的意見（試行）》第六十三條的規定，股東有權查閱的會計賬簿包括記賬憑證和原始憑證。

（二）股東能否查詢、復制分支機構財務報表？

分支機構是指擁有相對獨立的經營自主權，但在經營業務等方面要受到公司總部不同程度的管理和指導。根據《民法總則》第七十四條的規定可知分支機構不是獨立的法律主體，法人財務會計報告包含分支機構的財務報表。又根據江蘇省無錫市中級人民法院（2016）蘇02民終1718號案例《王龍與無錫藍海工程設計有限公司股東知情權糾紛二審民事判決書》的內容，“法院認為，參照《中華人民共和國會計法》第二十條第二款的規定，財務會計報告由會計報表、會計報表附注和財務情況說明書組成。因此，王龍有權要求藍海公司提供完整的公司年度財務會計報告、財務審計報告、每月公司會計報表，以及公司分支機構的財務報表。”因此，筆者認為股東可以查詢、復制分支機構財務報表。

五、公司章程能否限制股東知情權的邊界？

李克強總理曾說：讓市場“法無禁止即可為”，調動千千萬萬人的積極性，推動大眾創業、萬眾創新，為中國經濟的發展不斷地注入新動力。這也與民法意思自治的基本原則相契合。公司章程是公司的最高憲章，公司章程如果約定擴大股東知情權的范圍，在不違反法律禁止性規定的情況下，股東原則上有權依據公司章程的規定來主張知情權。

而《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規定（四）》明確規定公司不得以公司章程、股東間協議等方式，實質性剝奪股東的法定知情權。公司以此為由拒絕股東行使法定知情權的，人民法院不予支持。

由此可知，股東知情權行使應當在公司法及公司章程規定的范圍之內。公司章程可以對股東知情權的范圍和方式進行具體規定或者擴大股東的行權方式，但不得限制和剝奪股東的法定知情權。

六、公司拒絕權的行使邊界及舉證責任

《解釋四》已經明確規定公司可以因股東“不正當目的”拒絕其行使知情權的具體情形，其中第一條“股東自營或者為他人經營與公司主營業務有實質性競爭關系業務的，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。”筆者認為股東經營公司與持股公司有競爭關系業務的，并不必然導致其行使股東知情權對持股公司利益的損害[3]，基于尊重和維護法律的穩定性，實踐中如何認定“實質性競爭關系”尤為重要。

又根據最高人民法院公報的案例：李淑君、吳湘、孫杰、王國興訴江蘇佳德置業發展有限公司股東知情權糾紛二審案，法院認為股東知情權是股東固有的、法定的基礎性權利，應由公司承擔證明股東具有不正當目的的舉證責任，如果無法證明，則不應限制其行使。

綜上，筆者從我國股東知情權的現狀、概念及發展沿革、知情權的主體、行使的范圍、限制等方面對股東知情權做初步研究，《解釋四》對股東知情權進行完善，總結了審判中的經驗，對目前公司股東知情權爭議較大的焦點問題均有所規定，這些都是值得肯定的，但是法律具有一定的滯后性，經濟社會中新興事物的發展迅速，而一部法律的誕生從起草到通過少則幾年，多則十幾年，按照全國人大常委會的立法程序，最快也需要三次上會審議，只有不斷增強法律的前瞻性與預見性，建立高效的反饋機制，及時反映立法訴求，讓廣大民眾參與到法律問題的反饋中來，為法律的完善作出貢獻，才能更有助于相關立法和執法工作做出成效[4]。

[參考文獻]

[1]張葉妹.股東知情權之實證研究初探——兼評《公司法司法解釋（四）》.吉林金融研究，2018（01）.

[2]徐珍.我國股東知情權訴訟原告主體資格研究.法制博覽，.

[3]潘達.股東知情權的限制與保障——基于《公司法司法解釋（四）》的理解與思考.法制博覽，2018（14）.

[4]吳志攀.“互聯網+”的興起與法律的滯后性.《國家行政學院學報》，2015（03）.