跨國公司全口徑跨境資金集中運營管理業務探討

跨境資金池存在跨境人民幣資金池和外匯資金集中運營兩種模式。隨著全口徑跨境融資等便利化政策的實施，現行人民幣、外匯資金集中運營模式的優勢不再明顯，實際運行也存在一些問題，跨境資金池業務需要從本外幣一體化的理念進行完善、整合。本文從本外幣一體化管理角度，分析了在當前“雙資金池”模式存在的問題，對實施集團公司全口徑跨境資金集中運營管理業務的可行性和方法路徑進行了探討。

一、跨境資金集中運營業務管理現狀

目前，有關跨境資金池業務的主要政策為國家外匯管理局關于印發《跨國公司外匯資金集中運營管理規定》的通知(匯發[2015]36號)，集團企業跨境人民幣資金池業務主要政策為《中國人民銀行關于進一步便利跨國企業集團開展跨境雙向跨境人民幣資金池業務的通知》(銀發[2015]279號)和《中國人民銀行關于跨國企業集團開展跨境人民幣資金集中運營業務有關事宜的通知》(銀發〔2014〕324號)。人民幣資金池和外匯資金集中運營現有管理模式都具有主體監管和審慎管理理念。

(一)審慎監管。人民幣資金池對跨境凈流入規模實施“單額度”上限管理，根據成員企業所有者權益和宏觀審慎系數來核算額度。外匯資金集中運營則是外債和對外放款集中額度管理，對主賬戶“通道”采取“凈流出”(對外放款)和“凈流入”(外債)“雙額度”管理，并基于所有者權益核算對外放款額度，基于凈資產、融資杠桿率和宏觀審慎系數核算外債額度(或根據“投注差”模式)。兩種跨境資金池管理模式都是基于財務狀況、經濟金融形勢核算額度，通過宏觀系統調節來控制資金流動規模，體現了宏觀審慎管理理念。

(二)主體監管。人民幣資金池和外匯資金集中運營業務均體現了主體監管的思路和理念。如在賬戶管理和資金使用上，兩項政策通過主賬戶歸集涉外業務資金，通過主賬戶收支范圍、負面清單的模式管理資金的使用，不再按照資金性質來設置經常項目、資本項目的各類賬戶，實現了經常項目和資本項目資金的集中歸集和共享使用。在銀行業務審核上，兩種政策并未按照具體業務類型羅列審查要求和資料，而是基于真實性業務背景的原則性要求，這是主體監管理念的體現。

(三)具體操作差異。一是主體資格條件不同。人民幣資金池對成員單位業務規模有要求，外匯資金集中運營業務對集團公司的總業務規模有要求，對單個成員單位業務規模未限制。二是賬戶設置不同。人民幣資金池實施“單賬戶”結構，一個賬戶管理境內、境外所有成員單位的資金，外匯資金集中運營業務實施“雙賬戶”和“單賬戶”并行政策。三是額度管理不同。人民幣資金池實施“凈流入”單額度管理，外匯資金集中運營實施外債和對外放款雙額度管理。額度核算都可基于企業財務狀況核算額度，但是外匯資金集中運營業務的外債額度還可按照“投注差”模式來核算。四是資金使用管理不同。人民幣資金池政策按經營范圍內使用資金，規定資金使用的“負面清單”，外匯資金集中運營業務按照資金來源和所屬賬戶對資金用途實施差別化管理，國內主賬戶資金存在使用范圍規定，國際主賬戶資金使用未明確。

二、存在的問題

(一)本外幣“雙資金池”模式下，跨境資金流動風險和主體財務風險增加。在跨境資金流動規模控制上，兩種資金池都是基于企業凈資產和宏觀調節系數核算資金跨境額度。外匯管理部門和跨境人民幣管理部門分別根據企業財務情況，核定對應的外匯和人民幣跨境資金流動額度。實際中，較多跨國公司同時具有兩種資金集中運營業務，有人民幣和外匯跨境資金流動兩個額度，可能導致資金跨境流動規模成倍增加，宏觀上的跨境資金流動規模風險被無形放大。微觀上的企業債權、債務的財務管理風險可能增加。

(二)本外幣分離管理的背景下，資金池業務容易成為異常資金跨境套利渠道。人民幣資金池和外匯資金集中運營業務管理政策存在差異，管理部門之間數據尚未實現共享，存在協同管理成本。人民幣資金池和外匯資金集中運營業務可能分屬不同的主辦銀行，銀行分別按照人民幣和外匯政策進行操作，無法從主體管理層面將人民幣、外匯業務進行關聯分析，難以對無交易背景或者虛構交易背景的套利行為進行有效審查。在這樣的背景下，跨國公司可能利用境內、境外成員之間的聯動操作，跨地區、跨市場、跨銀行擺布資金，實現資金管理收益的最大化。在境內外利率、匯率市場存在價差的情況下，它們可能通過構造貿易或投資背景實施資金的跨市場運作，進而套取匯差和利差。

(三)便利化政策相繼實施的形勢下，資金集中運營管理業務的政策優勢不再明顯。2016年以前，外匯資金集中運營管理業務的優勢包括三個方面。一是成員企業之間共享集中的外債額度和放款額度，中資企業可以通過外匯資金集中運營業務開展跨境融資。二是主賬戶歸集的資本項目資金適用按照意愿結匯制度，成員企業可以有效規避匯率風險。三是成員企業經常項目資金無需進待核查賬戶，簡化了經常項目收、結匯流程。跨境人民幣資金池的主要政策優勢在于境內、境外成員企業之間可以拆借人民幣資金，中資企業可以在資金池框架內向境外成員單位借債。2016年以來，隨著全口徑跨境融資政策、資本項目外匯資金意愿結匯制度和貿易項下資金收匯等便利政策相繼出臺，跨境人民幣資金池和外匯資金集中運營業務的政策優勢不復存在。

(四)信息系統技術不完善的情況下，涉外業務主體監管效果受影響。人民幣資金池業務中，跨境人民幣系統只通過銀行報送采集人民幣跨境收支信息，系統未登記跨境人民幣資金池的額度管理信息，也未采集人民幣賬戶收支和資金境內使用的信息數據，難以滿足主體監管需求。外匯資金集中運營管理業務中，外匯局通過資本項目信息系統、跨境監測分析系統等多個系統實現了主體基本信息、群組信息維護，額度管理信息登記，賬戶、跨境收支和資金使用信息數據的采集和數據統計分析功能，但也存在數據統計分析報表不準確等不完善之處。此外，外匯局沒有采集跨境人民幣資金池賬戶和賬戶資金使用數據信息，更難以實施本外幣業務一體化監管。

三、實施全口徑跨境資金集中管理的可行性

本外幣一體化管理的優點在于，可采集全口徑數據，為主體管理提供全面的數據支撐。可避免跨國集團“雙資金池”、“雙額度”模式下的資金流動規模放大的風險，能夠核算出符合企業財務狀況的真實性、合理性額度規模，降低主體涉外業務運行的財務風險。從銀行業務審查層面上，一體化管理政策下，銀行能夠全面的掌握企業本外幣業務情況，為業務審查提供有力支撐，能減少因本外幣政策差異導致的審查不到位情況的發生，進而減少套利業務操作的空間。實施跨國集團全口徑跨境資金集中運營管理，也是適應人民幣國際化、本外幣一體化監管、審慎監管和主體監管的需要。

(一)主體監管理念的政策框架初步形成。現行兩種管理管理政策都有主體監管理念。一是跨境資金流動規模管理基于企業主體的財務狀況、涉外業務情況等經營指標來核算。二是賬戶管設置都是通過主賬戶歸集資金，并未按照資金性質、業務條線歸口經常、資本項目賬戶管理資金。三是資金使用管理都是基于經營范圍內自用原則、負面清單模式。四是銀行業務審查都是基于背景真實和展業原則。相比而言，外匯資金集中運營業務基本形成了基本形成了相對完善的主體管理模式。

(二)數據來源基礎已經建立。全口徑跨境資金集中運營管理的基礎信息數據主要包括主體信息、業務管理信息和資金類交易信息。近年來，外匯局建立了一套較為完善的基礎數據采集體系。除了跨境人民幣資金池賬戶的境內使用數據外，外匯局的系統在功能上基本能夠實現這些基礎信息數據的維護和采集，只要對系統稍加完善，整合功能，就能滿足對全口徑涉外業務實施一體化管理要求。

(三)業務管理水平明顯提高。經過幾年探索實踐，資金集中運營業務相關管理政策日趨完善，業務管理部門、銀行和企業的從業人員對政策、具體業務操作已比較熟悉。在系統建設層面上，外匯局已經開發了多種數據分析功能，已經成為涉外業務監管的有力武器。在銀行內部風險管理層面上，相關主辦銀行資金池業務風險的內控管理機制逐步建立，評估和處置業務風險的能力顯著增強。

四、實施全口徑跨境資金集中管理的路徑

(一)法規建設上需要突破。建立本外幣一體化管理政策，消除本外幣政策差異，政策應繼續體現審慎監管和主體監管理念，基于企業財務狀況、宏觀經濟金融和跨境收支形勢核算資金跨境流動額度，通過宏觀調節系數和融資杠桿率等審慎性指標對額度進行調節。同時，需要對對人民銀行跨境辦和外匯局的職責進行明確，人民銀行根據宏觀經濟金融、跨境收支、匯率等宏觀形勢，負責調節審慎性指標系數，外匯局負責具體業務的微觀監管，定期評估業務運營情況。另外，需要建立集團企業財務數據報送制度，采集跨國集團公司財務數據，為業務管理和評估提供支撐。

(二)管理流程上需要重塑。監管流程按照“主體資格選擇→管理信息維護→業務數據采集→監測分析核查→主體業務風險評估和處置”的路徑來塑造。賬戶設置方面，沿用“雙賬戶”管理思路，將境外成員單位資金和境內成員單位資金進行物理隔離，以“通道”模式對跨境資金實施額度管理。國際主賬戶和國內主賬戶設置為多幣種性質賬戶，便于企業開展全口徑、多幣種的業務，這種增加賬戶幣種的系統技術實現的成本也較低。

1.主體資格審查。從系統風險、宏觀審慎和主體監管層面出發，對參加全口徑跨境資金集中運營管理業務企業資格設置資格條件。資格條件可參考業務規模、財務管理情況、外匯業務分類評級和合規性等其他方面的情況。2.維護管理信息。主要包括成員單位主體信息基本維護、跨境資金池成員單位群組關系建立和具體業務額度管理信息三個主要方面。3.采集查詢數據。采集、查詢國際主賬戶、國內主賬戶等賬戶明細，賬戶結售匯數據、跨境收支和境內劃轉數據。目前，外匯局系統未采集的部分人民幣賬戶數據通過系統完善予以采集。4.監測分析核查。對涉外業務數據進行歸納、分類和統計，核查是否存在業務異常。結合跨境收支形勢、建立風險導向的主體類、變動類和大額業務異常指標，開展針對性監測分析核查。5.評估處置風險。根據監測分析和核查情況，對業務風險進行評估，采取差別化的管理措施。風險類型為主體跨境收支異常變動風險、業務合規性風險和業務主體經營性風險。

(三)系統技術上需要完善

為了便于開展跨境資金集中運營業務管理，建議加強現有系統資源的整合，嘗試增加主體監管模式系統功能，可增設“跨境資金集中運營管理”主體監管板塊，將主體的基本信息、業務管理信息、賬戶數據、國際收支數據、進出口等數據采集歸類在單個跨國公司主體項下，全面展現單個主體所有涉外業務信息，以便于業務人員按照主體監管思路開展事后監管。