控制資本管理風險

文/蔡思雋 編輯/王莉

金融控股公司易引發資本管理風險，且具有一定的隱蔽性和傳染性，需要從內控機制和外部監管兩個方面同時著力。

金融控股公司具有協同效應、規模效應優勢，有利于實現資本優化配置、業務多元發展。與此同時，由于金融控股公司組織架構和業務結構的復雜性，使其相較于單一金融機構具有更為復雜、特殊的金融風險。其中資本管理風險尤其值得關注，如果疏于防范，很可能對金融控股公司的償付能力和運營安全構成直接威脅，甚至傳導系統性風險。針對監管部門特別關注的金融控股公司的核心風險——資本管理風險，我們需認真理清成因和監管脈絡。

何謂資本管理風險

資本管理風險主要是指資本不足的風險，即金融控股公司資本金規模名義上符合監管要求，但實際資本充足水平不足，從而形成經營風險，也包括金融控股公司資本金來源不符合要求或出資不實的問題。

金融機構資本金包括實收資本、資本公積、留存收益、相關風險準備金以及穩定的長期負債等資金來源。資本充足率，是指監管資本與風險加權資產的比值。其中：監管資本是指金融監管部門認可的，可以計入資本金的項目之和，是監管部門對金融控股公司資本金的最低要求；風險加權資產是按照金融行業的標準方法，對各資產項目按一定權重求和計算得出的結果。

《巴塞爾協議Ⅲ》將資本金分成三級，并對金融機構的資本充足水平提出了明確要求：一類資本充足率不得低于4.5%,整體資本金充足率不得低于8%，此外還要求保留資本金留存緩沖、逆周期緩沖資本，并要求杠桿比率（資本/賬面資產總額）大于3%。

從金融監管角度看，為確保金融控股公司能夠足額償付其到期債務，避免引起金融市場的系統性風險，會更傾向于要求金融機構補充盡可能多的資本金，用于抵御金融風險；而從金融控股公司的角度看，則更傾向于使用較少的資本金，來支撐更大規模的資產，以獲取更高水平的資本收益。這就使監管要求與金融控股公司的自身訴求形成了一對矛盾，并很可能會導致金融控股公司逃避資本監管，使實際的資本充足水平達不到監管要求。由于金融控股公司的資本紐帶關系復雜，可掩飾較低的資本充足水平不被監管者發現，因而更易誘發資本管理風險。

資本管理風險成因

資本管理風險主要是由于金融控股公司資本重復計算所致，成因包括以下六個方面。

成因一：虛假出資。金融控股公司通過借款或者虛假驗資等方式，在沒有真實出資或者資本金來源不符合相關監管要求的情況下，完成正式注資手續，提高名義資本金金額。

成因二：雙重財務杠桿。金融控股公司通過長期負債籌集資金，并將其投向子公司作為資本金。金融控股母公司作為子公司的控制人，將其計入自身資本，反映到財務報表，控股公司的負債與權益會同時增加，導致資產負債率下降，掩蓋公司風險。如2013年底國內某金融控股公司下屬證券公司的凈資本不足，受到監管部門提示。2014年初，該證券子公司發行了額度4億元、期限為5年的人民幣次級債券，由其控股母公司全額認購，所募集資金全部用于補充二級資本。金融控股母公司以認購債券形式向子公司注入二級資本，是典型的雙重財務杠桿融資。本次融資后，證券子公司合格資本指標和風險指標得到了改善，但對控股母公司及整個金融控股集團而言，財務風險增加，償債能力減弱。雙重財務杠桿雖然為金融控股公司提供了一種風險轉移手段，但會導致金融控制公司整體風險增加。

成因三：股權融資重復計算。金融控股公司通過股權融資，向子公司注入資本，該項資本又作為權益計入母公司資本中。這種方式并不增加金融控股公司負債，但使得資本雙倍增加，可以隱藏部分資本管理風險。但資本絕對增加會導致金融控股公司的資本收益率降低。

成因四：內部資本市場。金融控股公司內部形成資金市場，同一集團的不同法人實體相互之間資金往來頻繁，會導致金融控股公司內部各子公司之間的資本相關度提高。如果單筆資本金在不同子公司間往來，作為資本金出現在各自的資產負債表中，使得該筆資本金重復計算，可從賬面上提高各子公司的資本金，導致資本管理風險增大。

成因五：子公司外部融資。金融控股公司的子公司通過對外進行債務融資，投入到金融控股公司的孫公司中，會產生雙重財務杠桿或股權融資重復計算的效應。通過合并報表計表的形式，將子公司增加的資本金計入母公司資本中，從而虛增資本、降低杠桿比率，掩蓋金融控股公司的資本管理風險。

成因六：扭曲風險加權資產。金融控股公司還可以不正確地使用相應權重或者選擇套用低權重業務類型計算風險加權資產，通過低估整體風險加權資產（分母）來提高資本充足率達標。這也是一種粉飾指標的操作，會誤導監管部門的評估或外部投資者的決策。

控制資本管理風險的措施

金融控股公司資本管理風險涉及公司內部運營和外部監管，因此，需要從內控機制和外部監管兩個方面采取措施。

措施一：建立嚴格的內控制度。金融控股公司的復雜性使得其風險關聯到內部每個部門和公司，因此要控制資本管理的風險，需要強化內部控制。一是要實行全面風險管理，明確金融控股公司的風險水平和風險偏好，并以此制定公司經營的內部資本不足控制邊界條件，合理規劃公司資本需求和補充方案，形成有效的內部資本管理方法。二是金融控股公司應及時向內部子公司披露集團風險信息和內部關聯交易情況，子公司應在其職責范圍內有效控制風險，并及時向股東和債務人披露公司資本充足情況。三是金融控股公司應避免權力濫用，母公司過多干涉子公司經營，容易將資本管理風險等轉移到某個子公司。

措施二：構建基于RAROC的資本金管理機制。RAROC是經濟資本分配原則，它從董事會高級管理戰略和風險偏好延伸至前臺具體業務，涵蓋不同子公司、業務領域、職能部門的資本金分配，從而可以將每一個崗位加入到風險控制中來。采用資本金分配方法，一方面可以從金融控股公司整體高度考慮所有風險，并將各子公司風險之間的收益疊加放大；另一方面，通過測定和衡量各種資產和投資組合的風險收益，可以實現某一類風險（如信用風險、市場風險、流動性風險）的內部風險組合管理。資本金分配也為風險與收益之間尋找了一個平衡點，能夠準確度量風險與收益的配比關系，為控制資本管理風險提供很好的決策依據。

措施三：建立完善的并表監管制度。通過對金融控股公司實施并表監管，從整體上考察其風險狀況，明確其資本不足水平，避免由于財務并表形成雙重財務杠桿風險。監管當局應當明確金融控股公司并表監管范圍，根據金融控股公司報送的信息，實時監控金融控股公司資本充足的總體水平，并深入金融控股公司內部，監測其子公司的風險水平，對其整體資本管理風險進行審查和評價。由于金融控股公司可以跨多個金融子行業，銀保監會與證監會應加強監管協同，確保整個金融控股公司受到統一監管標準的監管、評估和控制，防止出現監管套利的狀況。

措施四：形成有效的資本充足率監管。巴塞爾協議將資本充足率作為第二支柱，這對金融控股公司的組織架構、資本流動管理具有重要的指導意義。我國應建立多層次的監管要求，形成包括核心資本、一級資本、逆周期資本、系統重要性金融機構附加資本等涵蓋金融控股公司可能面臨的特定風險及系統性風險的資本要求；要明確金融控股公司風險覆蓋范圍，針對金融控股公司內部及不同公司，設置不同的資本計量要求和計提標準；要鼓勵金融控股公司采用高級計量方法對公司的資本管理風險進行有效的定量分析，以提高金融控股公司的風險防控能力和水平。