文/張瑩 編輯/韓英彤
銀行對資本金的真實性審核,應以方便企業、方便貿易、方便投資作為工作的出發點和落腳點;而風險可控、金融安全則是業務發展的底線。
自2009年7月國務院批準開展跨境貿易人民幣結算試點以來,人民幣跨境業務從小到大,直接投資取得了飛速發展。隨著資本市場的逐步開放, 我國直接投資項下資本流入/流出規模迅速增長,現已成為世界最大的吸引外國直接投資的國家。但為了防范資金違規跨境流入或套利,維護國內金融市場穩定和國際收支平衡,人民銀行要求,由銀行代為審核外商投資企業的人民幣資本金使用的真實性、合法性、合規性。本文將結合業務實際就銀行在上述審核過程中遇到的困難及相關對策進行分析。
審核所需的知識范圍廣。日常業務中,企業人民幣資本金使用范圍較廣,包括購買土地、設備,支付貨款、工程款、服務費,發放工資和繳稅等,其真實性審核涉及國家法律和行業規定等方面,而銀行經辦人員很難通曉所涉及的所有相關知識,因此審核工作對于銀行員工來說也是非常大的挑戰。
“表面真實性”無法滿足監管要求。人民銀行要求外商投資企業的人民幣資本金使用需要銀行代為審核,各家銀行需要對資金支付的真實性、合法性、合規性負責。但銀行在日常辦理業務中,很難僅憑企業提供的背景資料審核其資本金用途的真實性。目前,違規企業已改變以往直接的違規思路,而是結合政策管理規定,鉆政策的空隙,違規手法日漸隱蔽,審核難度越來越大。比如,有的外商投資企業存在利用關聯交易隱瞞人民幣資本金使用的真實用途,以采購原材料的名義與關聯企業簽訂合同,將人民幣資本金轉入關聯企業賬戶,關聯企業再將人民幣資金直接轉回該企業賬戶。因此,銀行在對資本金使用進行審核時,如果僅滿足于“表面真實性”的審核將無法滿足現行監管的要求。
經銀行審批后再擅自改變資金用途。個別企業為達到套取資金的目的,先向銀行提交真實的交易背景資料,以通過銀行審核,待資金支付后,再將合同或發票做作廢處理,同時,買賣雙方約定將被退回的資金匯到企業一般賬戶,以便企業可以對人民幣資本金進行自由支配。而銀行之前的審核也就完全失去了意義,更談不上對該類資金使用用途進行有效的監管了。
一是銀行員工需不斷加強業務學習。由于資金本的使用審核涉及的知識面特別廣,隨著業務的發展,相關的政策、法律法規、行業規定也在不斷更新,因此,銀行員工需要關注市場動態,不斷加強自身的業務學習,完善自己的知識體系,豐富自己的知識積累,以利于在審核人民幣資本金使用的合規性和合理性時能做出正確的判斷。其次,銀行間可以通過自律機制,加強對業務的溝通和交流,分享相關的業務案例,學習彼此成功的經驗、好的工作方法等,以促進各銀行在資本金使用審批方面業務能力的提高。
二是嚴格落實展業三原則的要求。目前,“表面真實性”的審核已經不能滿足監管的要求,因此,銀行需要嚴格落實展業三原則的要求,真正做到“了解你的客戶”“了解你的業務”“盡責審查”,全方位地了解客戶的商業模式、業務能力和交易意圖,再結合對基礎交易的真實性、支持文件的完整性、商業邏輯的合理性,進行全方位的審核,以確保資本金使用審批業務的“表面”及“實質”的合規性。
三是加強資本金審批的事后監督管理。銀行在關注事前、事中審核的同時,還需加強資本金審批的事后監督和管理。例如,銀行在審批某筆資本金業務時,可要求企業提供上筆業務資本金使用的銀行付款回單,核實上筆資金是否按照前期審批的資金劃款路徑進行支付;其次,銀行還可要求企業在發生退貨、撤銷交易和發票作廢等情況時,將退回的人民幣資金按原路退回原付款銀行,并要求企業提供退貨、撤銷交易和發票作廢等相關證明材料,退回的人民幣資金進入原資本金賬戶。三是不定期地對企業之前提交的發票進行二次核查,確保發票未被注銷或退回。