探索三類外匯業務的展業規范

文/黃帥 王晶焱 陸君昱 衛韻 編輯/王莉

分享銀行關于貨物貿易、信用證項下貿易融資和資本項下外匯業務展業規范應用的案例。

外匯自律機制自誕生以來，受到商業銀行和監管機構的高度關注。浦發銀行作為核心成員之一，參與了自律機制籌建及外債業務展業規范編寫、《中國外匯市場準則》制定等工作。以下分享其在貫徹落實外匯自律機制相關工作要求中，關于展業規范應用方面的案例。

案例一：貨貿外匯業務展業規范

根據《銀行外匯業務展業原則之貨物貿易外匯業務展業規范》的要求，貨物貿易項下相關業務應分為以下步驟：第一，進行客戶識別，并對客戶進行分類；第二，根據客戶分類結果，按照不同的審核標準分別進行審核；第三，對后續業務開展情況及客戶經營情況進行持續監測。下面以一筆貿易項下付匯業務為例展開分析。

存量客戶A申請辦理一筆信用證業務，信用證受益人為離岸客戶B。合同約定以遠期信用證結算，交易商品是硒、碲及其化合物。經初審，客戶提交的業務背景資料表面合規、齊備。但僅僅是單據表面合規、齊備，無法滿足外匯業務展業自律的要求，因此需在確保單證齊備、真實及合規的前提下辦理該筆業務。

一是認真落實客戶盡職調查工作，把好客戶和業務準入關。針對該筆業務，操作人員嚴格根據《上海浦東發展銀行外匯業務展業原則操作規程》的要求，結合客戶經營狀況、股東或實際控制人、主要關聯企業、上下游交易對手、外部評級、信用記錄、財務指標、資金來源和用途、交易意圖及邏輯、涉外經營行為和外匯收支行為等情況，想方設法多渠道、多方面開展對客戶的盡職調查工作。充分了解客戶的身份及背景，確保客戶具備從事相關業務的資格，構建審核業務合規性、真實性的第一道防線。

經調查，B公司注冊地在香港，由A公司100%控股。B公司是A公司的境外采購平臺，A公司會將采購回來的原材料加工生產成稀有金屬化合物成品，并通過進料加工的方式賣給B公司，由B公司轉賣給境外下游客戶。由于A、B公司間存在高度的關聯關系，故營銷機構在完整填寫《上海浦東發展銀行外匯業務客戶盡職調查表》后，得出該客戶符合關注客戶條件的調查結論，相關盡職調查表作為業務檔案資料留存。

二是履行合規性、真實性、審慎性審查職責，落實業務“邏輯合理性”和“商業合理性”的審核把關。辦理該筆業務時，運營團隊根據“單內一致”“單證一致”“單單一致”等原則，對A公司提交的業務背景資料的真實性、條款合理性、要素一致性等進行了審查，重點審查了交易商品是否屬于客戶經營范圍、交易價格是否偏離當前市場行情等。審查后，運營團隊對A公司交易合同中相同貨物但單價存在較大差異的情況提出了疑問，并要求A公司提供合理解釋。經了解，原材料采購的價格取決于采購時間、原產地及與供貨商的談判結果，因此采購價格出現波動的情況屬于正常。在確保單證齊備性、真實性及合規性的前提下，辦理了該筆進口開證業務。

三是加強檢查督導力度，做好業務持續監測工作。在為客戶辦理開證業務后，還需結合風險管理流程，在業務存續期間持續監測客戶的后續行為，確保該筆業務符合監管要求。并且根據實際需要采取措施，持續關注客戶的業務變化情況，對客戶實施動態監控，及時重新識別客戶。

案例二：信用證項下貿易融資外匯展業原則的落實

根據《銀行外匯業務展業原則之貿易融資類外匯業務展業規范》的要求，貿易融資項下業務應在如下框架下開展：第一，進行客戶識別，在開證前對客戶進行充分的盡職調查，并對客戶進行分類。第二，根據客戶分類結果，對應其具體的融資業務類型，按照不同審核標準進行審核。第三，對后續業務開展情況、客戶經營情況進行持續監測。下面以一筆進口信用證開證業務為例進行分析。

開立進口信用證可按照不同的業務階段，劃分為開證前、開證后兩個階段。開證前對企業的盡職調查至少包含：（1）確定企業的進出口經營資格。企業需先取得貨物貿易項下的進出口經營資格，這是業務開辦的前提。（2）企業的生產經營正常，所交易的商品價格符合市場常規。（3）企業的法人代表情況、之前采用的貿易類型、結算幣種金額是否與企業規模相符，交易對手是否為貿易自由化的國家。

這些盡職調查完成后方可進行前期的授信審批，待審批完成后，開證前還需落實以下事項：（1）涉及保證金要求的，保證金是否已經足額繳存；（2）信用證條款是否明晰，是否存在歧義；（3）企業近期采用信用證方式，是否有違約情況。

信用證開立完成后，銀行需追蹤企業到單的情況，并及時敦促申請人辦理承兌。這一操作仍需進行盡職審核，包括：（1）所到單據是否由受益人向申請人簽發；（2）所到單據是否與信用證所載明的一致；（3）所列單據是否與交易相符。

信用證到期付款前，銀行需落實企業資金到位情況，以保證付款的順利；付款后，作為對貿易背景審核的基礎要求，需企業補充物流資料，如進口報關單。企業是否會配合補回報關單，這一點銀行在付款完成后就失去了主動權，同時由于銀行間對此沒有形成統一的標準，企業在不同銀行辦理信用證業務后，是否有后續的單據追蹤要求也沒有統一規范。

如某企業A代理B公司進口廢紙，A為外匯局貨物貿易進口名錄的A類企業，B尚未取得進出口經營權，進口合同由A公司代理與境外簽訂，合同約定采用90天進口信用證方式付款。銀行受理了A企業的開證申請，采用信用方式為A企業辦理了90天進口信用證的開立。

信用證到單后，由于發票的總重與提單總重不一致，B向A告知，擬拒付該筆信用證，故A向浦發銀行發出了拒付的請求。

浦發銀行審核單據后認為，發票上面描述的是總毛重，但是提單上面描述的是總凈重，由于重量尺度不統一，無法確認為不符點。鑒于企業采用的是全額敞口的開證方式，因此如企業拒絕到期支付，則會導致資金風險。后經與客戶進一步溝通及了解情況，對該筆信用證交易情況進行了盡職調查，確認該交易本身并無異常。就此，浦發銀行向該客戶說明了盡職調查后的結果，并向其揭示了無理拒付可能產生的后果。最終，客戶同意承兌。

案例三：資本項下外匯業務實操指導

根據《銀行外匯業務展業原則之境內直接投資外匯業務展業規范》和《銀行外匯業務展業原則之境外直接投資外匯業務展業規范》的要求，資本項下業務應在如下框架下開展：第一，進行客戶識別，并對客戶進行分類。第二，根據客戶分類結果，對應不同的FDI、ODI具體業務類型進行差異化審核。第三，對后續業務開展情況、客戶經營情況進行持續監測。下面以兩筆具體業務為例進行分析。

具體業務一：A企業在浦發銀行辦理了資本金支付結匯業務，支付用途為工程款。一月之后，A企業突然聯系我行，表示工程進展有問題，需要將資金退回我行；但同時表示，該筆款項將支付另一筆貨款。考慮到當時按支付結匯辦理的資金匯出，退回款項為結匯資金，無法直接退回到資本金賬戶；而如果直接支付A企業新的貨款，又違反了資本金支付結匯后需兩個工作日支付完畢的規定，浦發銀行遂建議客戶開立結匯待支付賬戶，將退款入賬待支付賬戶。對此，客戶認為重新開立賬戶較為繁瑣，不愿意配合。于是，銀行咨詢了自律機制同行并同時請示了屬地外匯局，自律機制及外匯局均對我行的處理方法給予了肯定。最后，通過對該客戶進行解釋和溝通，并介紹了目前自律機制的審核規范及行業內的一致性做法，客戶表示愿意配合，并順利完成了后續業務。

具體業務二：B客戶為有限合伙企業，需要通過在BVI設立的全資子公司向在開曼群島設立的目的公司投資1500萬美元。目的公司已設立，B客戶此次投資實際是為目的公司增資。但由于監管密切關注房地產、酒店、影城、娛樂業、體育俱樂部以及大額非主營投資，有限合伙企業對外投資，以及“母小子大”“快設快出”等對外投資中存在的風險隱患，因此B客戶作為有限合伙企業對外投資，存在一定的難度。但浦發銀行了解到，最終目的公司本身是不經營業務的，只是將融資款項返程投資到境內C公司，由C公司開展實際業務經營活動。浦發銀行進一步了解到，C企業是開發和運營國內的貨運車輛互聯網平臺，有真實合理的資金需求，包括大量的設備采購款、員工年終獎金及部分日常經營費用等。根據自律機制協會的倡議以及外匯局蘇州市中心支局的指導意見，浦發銀行及時將業務要求及風險點傳達至客戶，B客戶表示愿意配合，對外投資款將直接匯往境外實體賬戶，并提供了資金使用具體計劃以及詳細說明資金支付安排，直接用途和最終用途的材料。在浦發銀行及時向外匯局備案并征得同意后， B客戶順利將部分近期內急需使用的資金匯出。