完善直接投資存量權益登記制度

文/柏慧 編輯/任風遠

隨著外匯管理工作簡政放權的推進，外匯年檢政策歷經二十幾年的變遷后，于2015年6月1日被取消，改為直接投資存量權益登記制度。通過采集企業直接投資存量權益數據，外匯局可獲取境內外投資項下資產、負債、所有者權益、利潤等企業主要生產經營指標，了解企業的生存狀態，為宏觀審慎管理決策提供有效的參考依據。但在實際操作中，目前直接投資存量權益登記制度仍存在一些不足之處，需要加以調整完善，以提升外匯管理工作的有效性。

存量權益數據的應用

利用存量權益數據作為真實性審核的輔助手段。當企業開展跨境信貸、利潤匯出等業務時，可以通過比對企業申報的存量權益數據與業務辦理時提供的財務報表數據的一致性，來輔助判斷企業財務數據的真實性：如果企業申報的存量權益數據與財務報表數據一致，可認為業務符合表面真實性；如果出現不一致的情況，應當在企業做出合理說明之前暫緩業務辦理。

利用存量權益數據監測資金跨境流動風險。一方面，可利用企業申報數據對企業盈利情況進行監測。外匯局應定期抓取企業申報的盈利數據并進行排序，重點關注轄內累計留存利潤金額較大的外商投資企業，及時了解企業的利潤匯出計劃。如果企業利潤匯出的時間過于集中，給國際收支平衡帶來較大壓力，可選擇提前進行疏導。另一方面，可利用存量權益登記數據校驗企業資產負債率，推斷企業是否存在債務償還危機。外匯局應及時比較跟蹤轄內的重點企業，特別是生產性企業近幾年的資產負債狀況。如果企業的資產負債率超過某個閾值，或者所有者權益低于負債金額時，說明企業可能存在債務償還危機；如果企業的短期負債占比超過一定比例，說明企業的債務狀況堪憂，可能無法及時償還債務，存在破產清算的可能。

利用存量權益申報情況定期清理失效企業。在每年的存量權益申報工作結束后，外匯局應對未申報企業的未申報原因進行核實分類。根據2017年湖南省直接投資存量權益登記申報情況，未申報主體情況主要有以下幾種類型：一是外方權益已注銷（或境外投資已注銷）但仍在登記名單中；二是已轉內資（或已撤銷境外投資）但未作外匯登記；三是境內主體被工商注銷或吊銷；四是境內再投資企業；五是兩年以上無銀行業務；六是至少已被管控1年以上。對于上述前四類企業，可將其列為“待清理企業”。建議在系統中新增批量注銷設置，對“待清理企業”及時進行清理，以減少數據冗余。

存量權益登記制度的不足之處

一是企業參與度和重視度仍有待提高。調查發現，目前企業對于存量權益登記的參與度和重視度不足，其主要原因有以下幾個方面：第一，需進行存量權益登記的企業，在發生登記注銷、已轉為內資、經營地址搬遷或聯系方式更改等情況下，外匯局、銀行難以與企業取得聯系，直接影響了存量權益登記工作的開展；第二，部分規模較小、短期內外方權益變動不大的外商投資企業，或海外投資不順、境外投資名存實亡的境內投資主體，向外匯局報送相關信息的意愿不高；第三，企業人員流動頻繁，業務素質參差不齊，因不清楚需履行存量權益登記的相關義務而錯報、漏報的情況時有發生；第四，部分企業外匯業務量較大，賬務較復雜，有些業務數據本身難以明確區分，導致數據報送質量不高，影響了存量權益登記的有效性。

二是缺乏有效的懲戒機制。根據《國家外匯管理局關于進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》（匯發〔2015〕13號），對于未按規定進行存量權益登記的企業，外匯局可在資本項目信息系統中對其進行業務管控。業務管控的實施，一定程度上起到了督促企業進行存量權益登記的作用；但這只是一種軟約束，在企業補登記后，外匯局一般會為其解除管控，因此，這樣的做法更像是一種督促措施而非懲戒措施。懲戒措施的缺失使得企業不履行登記義務的成本非常低，也加大了外匯局獲取大范圍、高質量統計數據的難度。

三是部分系統問題仍然存在。近年來，外匯局應用服務平臺功能不斷完善，如新增了數據報送的草稿保存功能，開放了管控狀態下企業的補申報功能等；但部分系統問題仍然存在，給存量權益登記工作造成了一定影響。第一，內部校驗功能不完善。如在抽查企業申報數據時發現，部分企業存在本期初申報數據與上期末申報數據不一致的現象。第二，系統使用的便利性有待提高。如在進行本年度未申報企業信息查詢時，存量權益登記企業的聯系人信息未顯示在查詢結果的一級顯示欄里，需要多次點擊才能找到企業聯系人信息，降低了外匯局的工作效率。第三，部分已注銷或者被業務管控的企業，仍出現在應申報企業名單中，難以與正常應申報企業進行區分，增加了外匯局的工作成本。

提升存量權益登記制度的有效性

一是完善對涉外企業的現行管理制度。第一，完善現行的外匯管理法規，明確外商投資企業外匯登記變更時限及外商投資企業轉內資或注銷后外方權益留存境內的期限，確保企業外匯信息的真實性和一致性，減少外匯局的重復性工作，避免因外方權益長期滯留在境內而導致的風險隱患。第二，加強對大額利潤留存境內的管理，在資本項目系統中設置利潤處置監測指標，對未分配利潤金額超過一定標準、盈利但多年未分配利潤、已分配但外方股利多年未支付的企業，實行重點監測。第三，構建跨境投資業務信息共享機制，與工商、稅務等涉外部門建立信息共享和信息保密機制，定期內部交換企業信息變動情況，形成對涉外企業的監管約束合力，為完善存量權益登記工作夯實基礎數據庫。

二是完善懲戒措施。目前，對于未按時進行存量權益登記的企業，外匯局主要是對其進行業務管控，但在其補登記后，一般會為其解除管控。這樣的做法使得企業不按要求履行存量登記義務的違規成本較低。對此，建議出臺相關政策，完善不履行存量權益登記義務的處罰機制，增加企業的違規成本。

三是完善資本項目信息系統建設。第一，建議在外匯局端系統中流轉狀態為“未申報”的查詢頁面下，直接剔除已被進行業務管控的企業名單，從系統內部校驗企業名單的合理性。第二，在存量權益查詢結果的一級顯示欄里，增加企業的基本信息，包括企業上一年度填報登記數據的聯系人、聯系方式，便于外匯局提高工作效率。第三，完善企業數據質量，避免存量權益登記管理系統和直接投資其他管理系統的內部數據沖突，保證資本項目信息系統中主體基礎信息數據的一致性和完整性。第四，增加企業端、銀行端等端口填報數據的內部校驗功能，以保證數據的初始合理性。