公司減資的財稅分析

李懷繼

（東莞市注冊會計師協會，廣東 東莞 523071）

1 前言

減資在現代企業經營活動中經常遇到的問題，通常的理解就是部分或者全部股東，依法減少對被投資企業的注冊（實收）資本。我國《公司法》對于減資的規定主要有：

“第一百七十七條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。”

基于以上規定，部分或全部股東均可以對被投資企業進行減資，在減資的情況下，被投資企業需根據合理價格退還減資股東的出資份額。

對于企業減資如何進行賬務處理，《企業會計準則第37號—金融工具列報》（以下簡稱37號準則）對企業回購、注銷等權益工具變動賬務處理進行了明確的規定：

“第二十二條 金融工具或其組成部分屬于權益工具的，其發行（含再融資）、回購、出售或注銷時，發行方應當作為權益的變動處理。發行方不應當確認權益工具的公允價值變動。”

“第二十三條 與權益性交易相關的交易費用應當從權益中扣減。”

“第二十六條 回購自身權益工具（庫存股）支付的對價和交易費用，應當減少所有者權益，不得確認金融資產。”

依據企業會計準則講解（2008）和注冊會計師考試教材《會計》的案例，減資的企業按注銷股票面值總額減少股本，購回股票支付的價款（含交易費用）與股票面值的差額調整所有者權益，超過面值總額的部分，應依次沖減資本公積（股本溢價）、盈余公積和未分配利潤；購回股票支付的價款（含交易費用）低于面值總額的，低于面值總額的部分增加資本公積（股本溢價）。因此在賬務處理上，減資的企業不論所支付的款項超過面值還是低于面值，均應先沖減資本公積或增加資本公積，不影響當期損益。但在稅務處理上，對投資方和初投資方卻有不同的影響。

2 被投資企業的稅務處理

按原投資資本等價減資的情形，直接減少實收資本，不影響其他權益類項目，稅務處理較簡單。

2.1 溢價減資的稅務處理

隨著企業的正常生產經營，被投資企業將有留存收益，同時多年經營所形成的無形資產也會影響到減資的回收價款。當被投資企業溢價減資時，股東從被投資企業收回的除了本金外，還有留存收益和投資溢價。

依據 《國家稅務總局關于企業所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第34號，以下簡稱34號公告）規定，投資企業撤回投資或減少投資，其取得的資產中，相當于初始出資的部分，應確認為投資收回。相當于被投資企業累計未分配利潤和累計盈余公積按減少實收資本比例計算的部分，應確認為股息所得，其余部分確認為投資資產轉讓所得。

被投資方由于所退出的資金依次沖減所有者權益，不影響損益，但依據34號公告，對投資企業超過投資本金和對應留存收益的部分應確認投資轉讓所得，基于稅不重復的原則，此企業因為減資所額外收到的收益正是其他股東將損失的股東收益，投資方確認股息收益和投資轉讓收益，被投資企業的補償損失在納稅申報中做損失在稅前列支，才能體現公平征稅。并且假設全部股東都同比例減資且都超過初始投資和留存收益的情況下，被投資方的未分配利潤將可能為負，全部股東都將產生投資資產轉讓所得，但目前的稅收政策也并未規定被投資企業可以將多出的部分做損失或費用在稅前扣除，如此會導致重復征稅。

2.2 折價減資的稅務處理

注冊會計師考試教材《會計》第十章關于所有者權益部分提到，企業減少實收資本有兩種情況，一是資本過剩，二是企業發生重大虧損需要減少實收資本。在企業連續多年發生虧損的情況下，企業減資將可能折價或直接用于彌補虧損，折價減資依據37號準則及解釋將直接增加資本公積；但對于折價減資的稅務處理，對被投資企業來說，實際上是取得了投資方所捐贈的一部分資產或全部資產，應分不同情況依據《關于企業所得稅應納稅所得額若干問題的公告》（國家稅務總局2014年第29號公告，以下簡稱29號公告）的規定進行處理，“第二條規定，企業接收股東劃入資產（包括股東贈予資產、上市公司在股權分置改革過程中接收原非流通股股東和新非流通股股東贈予的資產、股東放棄本企業的股權，下同），凡作為資本金（包括資本公積）處理的，說明該事項屬于企業正常接受股東股權投資行為，因此，不能作為收入進行所得稅處理。企業接收股東劃入資產，凡作為收入處理的，說明該事項不屬于企業正常接受股東股權投資行為，而是接受捐贈行為，因此，應計入收入總額計算繳納企業所得稅。”

所以被投資企業減資后將折價的差額計入資本公積，是作為接受股東股權投資的行為，不作為收入；對于減資補虧的情形，企業會計準則并沒有直接規定，而減資補虧從業務實質來看也包含先等價減資，再由股東捐贈給企業，不論是《關于做好執行企業會計準則2008年年報工作的通知》（財會函【2008】60號），還是《企業會計準則解釋第 5 號》（財會【2012】19 號），均明確企業接受債務豁免或捐贈，通常應當確認當期損益，僅在經濟實質上表明屬于對企業的資本性投入，才確認資本公積。既然企業希望通過減資彌補虧損，肯定不是對企業的資本性投入，因此被投資企業應將減資補虧的金額以及折價減資的差額部分確認為捐贈收入申報納稅。這從國家稅務總局的回復也可以看出來。

“問題內容：

我公司是一家外商投資企業，現為改善公司財務結構，擬減少公司實收資本4 000萬元，此減資額不匯給股東，直接用來彌補以前年度累積虧損，賬務處理如下： 借：實收資本4 000萬

貸：未分配利潤4 000萬。請問，該事項是否應調增當年度應納稅所得額？

回復意見：

上述事項可以理解為你公司減資后將款項歸還給股東，股東再以同樣的款項捐贈給你公司用以彌補虧損，根據《企業所得稅法》第六條第八款規定：‘企業以貨幣形式和非貨幣形式從各種來源取得的收入，為收入總額，其中第八款為接受捐贈收入。’因此應調增當年度應納稅所得額。”

3 法人企業投資的稅務處理

3.1 溢價減資的稅務處理

根據34號公告的規定，撤資或減資的企業取得的資產應先確認投資收回，超過初始投資的部分依據被投資企業的盈余公積和累計未分配利潤對應比例先確認股息所得，再確認投資轉讓所得。對法人企業來說符合條件的股息所得免稅，但確認的投資轉讓所得需要申報納稅。

3.2 折價減資的稅務處理

34號公告明確，撤資或減資的企業取得的資產先確認投資收回，而在折價減資的情況下，所收回的資產必定少于原來的初始投資。在投資企業所持的全部份額減資退出的情況下，投資企業的損失就實際產生了，依據財產損失的規定在所得稅前申報扣除；在投資企業所持的部分份額減資退出的情況下，所收回的投資款沖減部分原始投資份額，未收到的繼續留存，待以后股權轉讓或清算退出時再作成本在稅前扣除。

4 個人投資的稅務處理

《國家稅務總局關于個人終止投資經營收回款項征收個人所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告2011年第41號，以下簡稱41號公告）規定，個人因各種原因終止投資、聯營、經營合作等行為，從被投資企業取得股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回的款項等，均屬于個人所得稅應稅收入，應按照“財產轉讓所得”項目適用的規定計算繳納個人所得稅。應納稅所得額的計算公式如下：

應納稅所得額＝個人取得的股權轉讓收入、違約金、補償金、賠償金及以其他名目收回款項合計數－原實際出資額（投入額）及相關稅費

國家稅務總局公告2014年第67號 《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》第三條規定，本辦法所稱股權轉讓是指個人將股權轉讓給其他個人或法人的行為，包括以下情形：（二）回購股權。

因此，個人投資者從被投資企業所取得的減資款，應按“財產轉讓所得”項目計算并申報納稅。

5 合伙企業投資的稅務處理

合伙企業對外投資減資所取得的收入，到底是依據34號公告的原則區分股息所得和轉讓所得，還是依據41公號告的原則全部作為轉讓所得，并沒有文件明確規定，但基于合伙企業屬于合伙的性質，依據《個人所得稅法》的規定應繳納個人所得稅，因此合伙企業減資所取得的收入應視同個人投資者按 “財產轉讓所得”全部合并到合伙企業的生產經營所得，按合伙份額分配后再繳納個人所得稅。

綜上，對于公司減資，在我國公司法有明確的規定程序，但企業在進行賬務和稅務處理時，卻未依據現有規定進行處理，造成多繳稅或少繳稅的風險，同時有一部分稅收政策也還需要進一步明確和細化，才更有利于實務操作。