關于若干驗資問題的探討

向曉三 倪侃侃

一、關于驗資業務涉及的若干專業術語

1.驗資

根據《中國注冊會計師審計準則第1602號——驗資》（以下簡稱驗資準則）第3條的規定，驗資具有特定涵義，即對注冊資本實收情況進行審驗并出具驗資報告。筆者理解，如果被審驗對象不是實收資本，則不能出具驗資報告，而應出具驗證報告，如集合資產管理計劃募集資金。

2.驗資截止日

驗資準則應用指南規定：驗資截止日是指注冊會計師所驗證的注冊資本實收情況或注冊資本及實收資本變更情況的截止日期，是注冊會計師審驗結論成立的一個特定時點。在驗資報告中，驗資截止日一般出現于幾處：范圍段中“我們接受委托，審驗了貴公司截至××年×月×日止……。”意見段中“經我們審驗，截至××年×月×日止，貴公司已收到……。”以及“截至××年×月×日止，變更后的累計注冊資本人民幣××元，實收資本××元。”

筆者理解，在驗資截止日這一天，被審驗單位與出資相關的工作需完成，如股東（大）會及董事會作出決議、出資協議已簽訂、增資款實際已到賬、相關會計處理已完成等。

3.轉增基準日

在某些驗資業務中，還會出現基準日。如以資本公積、盈余公積、未分配利潤（以下統稱凈資產）轉增資本，凈資產折股等。實務中，注冊會計師對凈資產折股基準日的理解和運用一般不會發生偏差，但對凈資產轉增資本的基準日則存在理解不一致的情況，有的理解為用于轉增資本的凈資產截止日，有的理解為被審驗單位有權機構批準轉增的日期，還有的理解為股權登記日。筆者認為，轉增基準日是用于轉增資本的凈資產截止日，即用于明確以截至具體哪一天的凈資產轉增的日期，類似于凈資產折股時以具體哪一天凈資產進行折股的日期，因此轉增基準日一般是年末、季末或月末。例如，被審驗單位股東大會作出決議，決定以2016年12月31日的總股本為基數，以資本公積向全體股東每10股轉增10股股份。本例中的轉增基準日為2016年12月31日。

4.驗資報告日

驗資準則第32條規定，驗資報告日期是指注冊會計師完成審驗工作的日期。實務中，一般將獲取最后一份諸如銀行詢證函、銀行對賬單等實質性驗資證據的日期確定為驗資報告日。驗資報告日是界定注冊會計師承擔責任的時點，因此相關審驗程序應當盡量實施至驗資報告日，如檢查截至驗資報告日的被審驗單位往來款情況，獲取截至驗資報告日的銀行賬戶對賬單等等。一般情況下，驗資報告日通常應該晚于驗資截止日，并不得早于獲取最后一份諸如銀行詢證函、銀行對賬單等實質性驗資證據的日期。

二、IPO企業發行費用中增值稅進項稅額的處理

根據《財政部 國家稅務總局關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅〔2016〕36號）的規定，自2016年5月1日起，在全國范圍內全面推行營業稅改征增值稅，由此，IPO企業支付的發行費用中包含了增值稅進項稅。由于在募集資金驗資實務中，對于上述進項稅存在不同的處理方法，近來，中國證監會發行監管部對此予以了窗口指導：招股說明書披露的發行費用均為不含稅的凈額。

注冊會計師在執行IPO募集資金驗資業務時，應要求被審驗單位按照不含稅金額將發行費用從發行溢價（資本公積）中扣除。在支付發行費用時，從募集資金專戶支付不含稅部分（券商費用的不含稅部分從募集資金坐扣），從自有資金賬戶支付進項稅（包括券商費用的進項稅）。如果稅務主管機關不允許抵扣發行費用所含的進項稅，則將不允許抵扣的進項稅計入當期損益（管理費用）。

三、非貨幣資產出資的進項稅問題

《增值稅暫行條例實施細則》規定，以存貨、固定資產作為投資屬于視同銷售行為，應繳納增值稅。這種情況下，如果被投資方獲取了增值稅進項稅抵扣發票，相應的進項稅可以抵扣，那么該項進項稅是否能作為投資方的出資？

從會計角度分析，對于被投資方而言，獲得的進項稅可以抵扣日后形成的銷項稅，符合會計上關于“資產”的定義，但并非任何資產都能用于出資。用于出資的資產必須符合《公司法》第27條以及《公司注冊資本登記管理規定》（工商總局令第64號）》第五條的規定，即該資產必須未設定擔保、可以依法轉讓的。實務中，對于進項稅是否滿足法定出資條件存在不同理解。

1.觀點一：可以用于出資

這種觀點認為，盡管會計上將進項稅視為一項單獨的資產，但從出資角度來看，進項稅是和非貨幣資產相關聯的，投資者將其作為構成非貨幣資產價值的一部分，并非將其作為一項單獨的資產用作出資。因此，無需關注進項稅是否滿足《公司法》規定的出資要求，只要非貨幣資產滿足《公司法》規定的出資要求即可。

2.不能用于出資

進項稅和非貨幣資產盡管都是資產，但兩者存在明顯區別。首先，兩者的價值收回方式不同，非貨幣資產是通過使用或出售實現價值收回，但進項稅是通過抵扣銷項稅的方式減少現金流出實現價值收回。其次，兩者的具體形態不同，進項稅是一項抵扣銷項稅的權利，表現形態為進項稅發票。因此，無論從會計角度還是法律角度來看，進項稅和非貨幣資金屬于兩項不同的資產。

《公司注冊資本登記管理規定》禁止設定擔保的資產用于出資，是因為設定擔保的資產無法實現自由轉讓和處置。進項稅的資產價值實現取決于是否有足夠的銷項稅，其同樣不能被自由地轉讓和處置。因此，盡管《公司法》未明確禁止進項稅用于出資，但從《公司法》立法意圖來看，進項稅不能作為出資。

筆者認為，盡管投資者的主觀意圖并未將進項稅作為一項單獨的資產用于出資，但由于進項稅和非貨幣資產在價值回收方式、資產形態上存在顯著區別，進項稅在客觀上構成了一項單獨的出資資產。由于進項稅的資產價值實現需要依賴于其他因素（足夠的銷項稅），其自身也無法被自由轉讓和處置，因此將其作為出資是不合適的。觀點二指出，如果不將進項稅作為出資，被投資單位收到進項稅發票后計入資本公積（視同股東捐贈），之后再通過資本公積轉增，同樣可以達到出資的效果，因此禁止將進項稅作為出資資產沒有意義。筆者認為，不僅是進項稅，其他不符合《公司法》出資條件的非貨幣資產均可以通過上述方式達到出資的實際效果，這屬于《公司法》的設計問題，不在本問題討論范圍之內。

由此得出：在執行非貨幣資產出資的驗資業務時，注冊會計師應關注出資協議中約定的實物作價以及評估價格是否包含了進項稅。如果包含進項稅，應要求被審驗單位修改出資協議，將作價由含稅價改為不含稅價。涉及進項稅的相關事項不在驗資報告中體現。被投資方收到進項稅發票后，如出資者明確放棄該進項稅額對應的對價，則視同投資者捐贈計入資本公積，否則一般應作為負債處理。

四、以銀行承兌匯票作為出資的問題

實務中，存在投資者以銀行承兌匯票對企業進行出資的情形。絕大多數情況是，出資協議約定的出資方式為貨幣資金，企業投資者將銀行承兌匯票視同貨幣資金進行出資。筆者認為，銀行承兌匯票并非貨幣資金，不能視同貨幣資金進行出資。此外，由于銀行承兌匯票的票面價值與現值（貼現值）存在差異，用其代替貨幣資金出資，還會造成出資不實。

那么，如果投資者將出資協議約定的出資方式明確為銀行承兌匯票，繼而進行出資，是否可以？目前并無明確的法律禁止性規定。

有觀點認為，這一出資方式存在法律上的障礙。《票據法》第10條規定，票據的簽發、取得和轉讓，應當遵循誠實信用的原則，具有真實的交易關系和債權債務關系。這種觀點認為，出資行為并非屬于《票據法》所規定的“真實的交易”，投資者在出資前后也未與被投資方形成債權債務關系。故在出資環節上，票據簽發、背書轉讓行為存在法律瑕疵。

另有觀點認為，《票據法》第10條所指的“真實交易關系”是強調“票據的取得，必須給付對價，即應當給付票據雙方當事人認可的相對應的代價。”這種關系并不僅限于商品貿易行為，也即，《票據法》并未設定商業匯票必須具有“真實貿易背景”的基礎條件。投資關系也是一種“真實交易關系”，出資人向被投資方交付票據，獲取的對價是被投資方的凈資產，因此以票據出資并不存在法律瑕疵。

筆者認為，由于存在不同的觀點，為避免因爭議所帶來的執業風險，實務中不宜認可票據出資。此外，即便認可票據出資，作為一項非貨幣資產，根據《公司法》的要求，應進行評估作價。

五、股改驗資中對擔保事項的處理

企業涉及的擔保事項總體可以分為兩類：一類是企業以自有財產為其自身提供擔保；另一類是企業為第三方提供擔保。在股改驗資時，需要對這兩類擔保分別予以考慮。

(一) 以實物資產為自身擔保

如果被審驗單位以其擁有的實物資產（如存貨、固定資產）等為自身的債務提供抵押、質押等擔保，由于其履行擔保責任并不會涉及凈資產的減少，因此在這種情況下，可以出具驗資報告。

(二) 對外提供擔保

《公司法》第27規定：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

《公司登記管理條例》第14條規定：股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。

有限公司整體改制為股份公司，原有限公司的股東以其擁有的原有限公司凈資產作為對股份公司的出資，這種出資方式屬于以凈資產出資。從現有的法律法規來看，并未對凈資產出資作出規定。從理論上講，如果在股改時，被審驗單位存在對外擔保事項，是不利于“資本維持”的，因為如果履行擔保責任，會導致凈資產的減少，有出資不實之嫌疑。因此，要完全規避驗資風險，應要求被審驗單位解除對外擔保。

但在實務中，有一些被審驗單位無法解除對外擔保，如果對其出具驗資報告，是否會存在風險？

1.以實物對外提供擔保

雖然《公司法》和《公司登記管理條例》均未對凈資產出資這種方式進行規定，但規定不能以設定擔保的財產作價出資。因此，在被審驗單位存在以其實物資產對外提供擔保的情況下，不能出具驗資報告。

2.對外提供信用擔保

信用擔保即保證。有觀點認為，由于對外提供保證的基礎是被審驗單位的全部資產，從這個角度來講，其全部資產都被設定了擔保，因此當被審驗單位提供對外保證時，其整體資產存在瑕疵，不能出具驗資報告。第二種觀點認為，凈資產出資與實物資產出資不同，將法律上對實物資產出資的規定套用在凈資產出資上，未必合適。在對外提供保證的情況下，被審驗單位承擔的是一種或有責任，在對或有責任進行合理預計的前提下，可以出具驗資報告。筆者贊同第二種觀點。

綜上，為規避驗資風險，原則上應在被審驗單位解除對外擔保后方能出具驗資報告；如果被審驗單位確實不能解除的，區分兩種情況進行處理：以實物對外提供擔保，不應出具驗資報告；以其自身信用對外提供保證，在同時取得如下資料，并在驗資報告說明段中披露對外擔保事項的情況下，可以出具驗資報告：(1) 全體股東出具承諾函，承諾一旦履行擔保責任，由股東來承擔；(2) 必要時，與工商管理部門進行事先溝通，獲得其認可；(3) 被審驗單位對截至驗資報告日是否需要履行擔保責任進行估計，并出具相關估計依據及估計結果的管理層聲明。

六、凈資產中特定項目的折股問題

目前，企業凈資產中除了實收資本、資本公積、盈余公積、未分配利潤之外，還存在一些特殊的凈資產項目，如安全儲備、其他綜合收益等。對于這些特殊凈資產項目，在股改時是否需要進行折股，在實務中存在不同的理解和處理。

(一) 安全儲備

財政部、國家安全生產監督管理總局印發的《企業安全生產費用提取和使用管理辦法》第29條第3款規定：“企業由于產權轉讓、公司制改建等變更股權結構或者組織形式的，其結余的安全費用應當繼續按照本辦法管理使用。”據此，筆者認為，安全儲備在凈資產折股不能用于折股，應予以繼續保留。

商業銀行、證券公司、擔保公司、小貸公司等按照相應法律法規提取并計入凈資產的準備金可以比照安全儲備處理。

(二) 其他綜合收益

其他綜合收益分為兩類，一類是以后可以轉損益的，另一類是以后不可以轉損益的。如果在股改時，將其他綜合收益一并折股，則意味著以后不能轉損益。為此，實務中有人提出，是否可以在股改時，不將其他綜合收益折股。對此，實務中存在不同觀點。

1.觀點一：應當折股

《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》規定：“有限責任公司按原賬面凈資產折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限公司成立之日起計算。”IPO企業要進行業績連續計算，必須采用凈資產折股整體變更的方式，即所有的凈資產均應折股。安全儲備之所以可以不折股，一是財企〔2012〕16號文的限制性規定，二是安全儲備具有類負債性質，與其他權益項目存在一定區別。

2.觀點二：可以不折股

這種觀點認為，《公司法》第27條規定的出資方式中并未包括凈資產出資。有限公司改制成股份公司，可以理解為原有限公司進行清算，將所有的資產分配給股東，股東再將資產投入到改制設立的股份公司中，即出資方式是原有限公司的各項資產，而非凈資產。因此，理論上講，投資者可以選擇哪些資產用于對股份公司的出資，哪些資產不用于對股份公司的出資。但由于實收資本、資本公積、盈余公積、未分配利潤等凈資產項目無法直接對應某項資產，如果投資者選擇了某項資產不用于對股份公司出資，對應選擇哪個凈資產項目不用于折股是困難的。因此，在其他綜合收益出現之前，實務中對于將所有凈資產項目折成股份的做法并不存在爭議。

與其他凈資產項目不同，其他綜合收益可以直接對應到具體的某項資產，比如計入其他綜合收益的可供出售金融資產公允價值變動，對應的是可供出售金融資產。因此，如果投資者決定不將可供出售金融資產的公允價值變動部分作為出資，則可以直接確定不用于折股的凈資產——其他綜合收益。

筆者認為，當其他綜合收益為正數（收益）時，觀點二具有一定的合理性。但如果其他綜合收益為負數（虧損），不將其折股，會導致用于折股的凈資產高于賬面凈資產，造成出資不實。例如，某有限公司實收資本、資本公積、盈余公積、未分配利潤合計100萬元，其他綜合收益-10萬元。如果僅以實收資本、資本公積、盈余公積、未分配利潤折股，其他綜合收益不折股，則折股凈資產100萬元高于賬面凈資產90萬元。如果其他綜合收益為正數時不折股，為負數時則予以折股，則企業在改制前形成的其他綜合收益虧損在改制后不用計入利潤表，而收益部分則可以在改制后計入利潤表，這樣的結果不具有合理性。因此，在股改時應當將其他綜合收益予以折股。

七、國家獨享資本公積在改制時的處理

對于企業在以前年度收到的政府撥款，按撥款文件要求記入“資本公積——國家獨享”賬戶的，在改制時應當要求企業與原撥款單位協商，明確由企業全體股東享有。如果企業和原撥款單位協商后確定需要歸還的，將該款項從權益調整至負債。

八、減資問題

自上市公司實施限制性股票激勵計劃以來，因不滿足限制性股票解鎖條件導致上市公司回購股票的減資驗資業務隨之增多。根據《公司法》177條規定，在減資時企業需要履行兩項法定義務：一是自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，二是自作出減少注冊資本決議之日起30日內在報紙上公告。注冊會計師在執行減資驗資業務時，應關注被審驗單位是否履行上述兩項義務。

如果被審驗單位未履行上述兩項義務，或者雖然履行了上述義務但期限未滿（公告未滿45日，通知債權人后未滿30日），其減資存在法律瑕疵，建議在驗資報告的說明段中予以說明。

九、關于對是否存在抽逃資金情況的審驗程序

在執行驗資業務時，注冊會計師應關注截至驗資報告日被審驗單位是否存在抽逃資金的情況。主要審驗程序包括：獲取截至驗資報告日的往來款，檢查是否存在關聯方往來；獲取截至驗資報告日的銀行對賬單并實施函證，與銀行日記賬核對，如果存在差異，檢查未達賬是否存在關聯方往來。上述審驗程序的設計是基于以下考慮：如果被審驗單位存在抽資，可能入賬或不入賬。對于已入賬部分，可以通過檢查截至驗資報告日的往來款加以發現；對于未入賬部分，可以通過檢查未達賬加以發現。當然，也可以通過檢查銀行對賬單流水發現抽資情況，但這種程序通常是沒有效率的，并不建議采用。

十、IPO申報時需要補驗資報告的處理

《公司法》在2013年修訂后，工商行政管理機關已不再要求企業在進行實收資本變更時進行登記，因此很多企業在變更實收資本時未聘請會計師事務所進行驗資。但IPO發行審核部門在受理IPO申請材料時，仍要求企業提供變更實收資本的驗資報告，為此，需要在申報前對IPO企業申報期內的實收資本變動情況出具驗資報告。因此，對于日后擬申報IPO的企業，建議注冊會計師提醒其在實收資本發生變動時及時進行驗資，一則可以減少IPO申報工作量，二則可以降低因驗資報告日與出資日間隔較長所帶來的驗資風險。

如果企業在申報期內的實收資本變動未經驗資，申報IPO時，注冊會計師在執行驗資業務可能需要注意下列事項。

(一) 不建議就數次增資出具一個驗資報告

一般情況下，如果企業實收資本（股本）發生數次變動，注冊會計師可以只出具一個驗資報告。但在IPO申報時出現過按這種方法出具驗資報告，被受理窗口退回的情況。因此，對于企業在IPO申報期內實收資本（股本）發生數次變動的，建議注冊會計師應就每次變動分別出具驗資報告。

(二) 不宜出具資本到位復核報告

實務中，存在出具資本到位復核報告而未出具驗資報告并被發行審核部門所接收的情況。因此，有人提出，為降低風險，是否可以以資本到位復核報告代替驗資報告？根據《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第9號——首次公開發行股票并上市申請文件》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第29號——首次公開發行股票并在創業板上市申請文件（2014年修訂）》的規定，發行人需要提交歷次驗資報告。上述文件提及的申請文件均為“驗資報告”而非“資本到位復核報告”或“資本到位情況說明”。因此，實務中，盡管存在發行審核部門接受資本到位復核報告的情況，但僅能視作個例，而不宜視為普遍現象。即，如果出具資本到位復核報告，可能存在被發行審核部門退回并要求出具驗資報告的風險。為避免在IPO申請受理環節造成不必要的被動，建議注冊會計師出具驗資報告。

(三) 銀行拒絕對驗資詢證函回函時的處理

投資者在對企業出資時，由于未將資金打入驗資專戶，因此使用驗資詢證函向銀行函證資金時，不少銀行拒絕回函。此外，投資者在打款時未注明款項用途（投資款）也會成為銀行拒絕回函的理由。對于此類情況，通常的處理是要求被審驗單位重新打一遍資金，以符合銀行回函要求。但在出資日間隔驗資報告日較長的情況下，重新打款會改變資本實際到位時間，引發其他法律問題，并不合適。

筆者認為，在驗資業務中實施函證程序的目的是為了證實股東已經向被審驗單位繳款以及該繳款系用于出資。因此，如果銀行不接受驗資詢證函的格式，注冊會計師可以對詢證函格式進行適當修改，只要銀行能回函確認股東向被審驗單位繳款日期、銀行賬號、幣種、金額等信息即可。對于款項性質是否屬于投資款，如果銀行無法回函確認，可以要求出資人、被審驗單位出具確認函。

(四) 關于新增實收資本在出資日后的資金去向

有觀點認為，由于驗資報告日距離出資日的間隔時間較長，投資者增資的貨幣資金已被動用，因此在驗資時需要就出資日后的增資資金的去向實施額外的審驗程序。

《中國注冊會計師審計準則第1602號——驗資》第5條規定，對被審驗單位注冊資本的實收情況或注冊資本及實收資本的變更情況進行審驗，出具驗資報告，是注冊會計師的責任。第十七條規定，對于變更驗資，注冊會計師應當關注被審驗單位以前的注冊資本實收情況。注冊會計師在驗資中主要工作目標有兩項：一是本次實收資本是否已經到位；二是是否存在抽逃資金情況（包括前次出資和本次出資）。因此，除了關注是否存在抽逃情況，新增出資資金的其他流向（是購買資產，或是歸還借款，或是用于其他方面）并不屬于注冊會計師的審驗范圍。此外，出資后，出資資金與被審驗單位原有自有資金同存于一個銀行賬戶，已經區分不出被審驗單位在出資日后從該賬戶支出的資金是出資資金還是原有的自有資金，要了解和落實出資資金的流向在客觀上也是不可行的。據此，除了關注在驗資報告日是否存在資金抽逃情況（包括以前出資和本次出資），注冊會計師無需關注新增出資資金的流向。

(五) 前次實收資本未經驗資的處理

驗資準則第27條第2款規定，對于變更驗資，注冊會計師還應當在驗資報告說明段中說明對以前注冊資本實收情況審驗的會計師事務所名稱及其審驗情況，并說明變更后的累計注冊資本實收情況。

由于發行審核部門目前僅要求提供申報期內的驗資報告，可能存在申報期外實收資本變動未經驗資的情況。注冊會計師在出具驗資報告時，應在說明段中說明這一情況。

此外，驗資準則第17條規定，對于變更驗資，注冊會計師應當關注被審驗單位以前的注冊資本實收情況，并關注出資者是否按照規定的期限繳納注冊資本。應用指南進一步指出，關注被審驗單位以前的注冊資本實收情況，主要是通過查閱前期驗資報告，關注前期出資的非貨幣財產是否辦理財產權轉移手續；關注被審驗單位與其關聯方的有關往來款項是否有明顯異常情況；查閱近期財務報表和審計報告，關注被審驗單位是否存在由于嚴重虧損而導致增加注冊資本前的凈資產小于實收資本的情況。

由于前次實收資本變動未經驗資，注冊會計師需要審驗前次實收資本的到位情況，并形成審驗工作底稿。

(六) 在驗資報告說明段中說明驗資報告實際用途

《中國注冊會計師審計準則第1602號——驗資》第27條規定，驗資報告的說明段應當說明驗資報告的用途。在實務中，存在機械套用準則指南的報告模板中的表述“本驗資報告供貴公司申請辦理實收資本變更登記及據以向全體股東簽發出資證明時使用，不應視為……，與執行本驗資業務的注冊會計師及本會計師事務所無關”的情況。由于該驗資報告僅是用于申報IPO，應按實際用途在驗資報告說明段進行表述：“本驗資報告供貴公司申請首次公開發行股票并上市時使用，不應視為……，與執行本驗資業務的注冊會計師及本會計師事務所無關。”

十一、關于用于股改的審計報告

股改審計是為了核實企業凈資產，并將審計后的凈資產作為折股、出具驗資報告的依據。實務中，通常是出具通用目的審計報告，即如果被審計單位按照企業會計準則規定編制合并財務報表，則同時對母公司和合并財務報表進行審計并發表審計意見。有時，被審計單位子公司較多，而股改時間又較緊，因此有人提出，是否可以僅對被審計單位母公司財務報表出具審計報告？

母公司凈資產是用于折股的法定依據。從這個角度來講，僅對母公司個別財務報表出具審計報告可以滿足股改要求。但是如果子公司出現較大虧損，在股改審計時又未對子公司進行審計，會存在母公司折股凈資產被高估的風險。此外，由于未對合并財務報表進行審計，合并財務報表可能存在錯報，導致在IPO申報時對股改時點的合并凈資產進行調整后出現合并凈資產低于母公司凈資產的情況，處理起來會比較被動。

筆者認為，原則上，股改審計應出具通用目的審計報告，在同時滿足下列兩個條件時，可以僅對母公司個別資產負債表和個別利潤表出具審計報告，并在審計報告的其他事項段中注明審計報告用途：(1) 對子公司財務報表實施了審閱；(2) 考慮內部交易抵銷事項后，合并凈資產明顯高于母公司凈資產。