文/劉薇 編輯/王亞亞
2018年以來,監管部門進一步加強了對跨境雙向人民幣資金池成員企業以及結算銀行的風險評估管理,對銀行內部風險控制也提出了更高的要求。
跨國企業集團跨境雙向人民幣資金池業務落地實施四年有余,其推廣滿足了跨國企業集團跨境資金融通的迫切需求,不僅實現了企業集團內部人民幣資金的跨境互通,提高了企業內部的資金使用效率;而且減少了企業外部融資需求,大大降低了跨國企業的經營成本。長期以來,跨境雙向人民幣資金池業務以其手續簡便、資金匯劃便捷等優勢,受到了國內眾多跨國企業集團的青睞。2018年以來,監管部門進一步加強了對跨境雙向人民幣資金池成員企業以及結算銀行的風險評估管理,對銀行內部風險控制也提出了更高的要求。
伴隨跨國企業集團業務的發展,跨國企業集團跨境資金集中管理需求越來越迫切。2014年,作為跨境人民幣結算的一大試點業務,跨境雙向人民幣資金池業務“花落”上海,開始了在上海自貿區的先行先試;同年底,跨境雙向人民幣資金池業務自上海自貿區向全國推廣,但相較于區外企業,自貿區內的企業在開展相關業務方面仍具有諸多優勢,如更低的準入門檻、更高的資金融通額度等;2015年,人民銀行全面降低了跨境雙向人民幣資金池業務的準入門檻,使得國內參加企業的規模、應計所有者權益均呈迅速擴大的態勢。
歷時4年多的時間,跨境雙向人民幣資金池業務在全國遍地開花。截至2017年年末,全國共設立資金池1800多個,涉及企業超過1.68萬家。在上海自貿區,跨境雙向人民幣資金池業務共有710家主辦企業發生了跨境資金收付,天津、廣東、福建三地自貿區自2016年4月開展跨境雙向人民幣資金池業務以來,共有67家集團建立了跨境雙向人民幣資金池。
2018年以來,人民銀行一直面臨著防范金融風險、促進實體經濟發展的挑戰。鑒此,在認真總結自貿區跨境雙向人民幣資金池雙向宏觀審慎管理試點工作經驗的基礎上,人民銀行對該項業務的相關管理作出調整,對已備案業務的風險評估和業務準入,以及已辦理跨境雙向人民幣資金池業務和準備辦理該業務備案的跨國企業集團,均提出了相應要求。
參與跨境雙向人民幣資金池的成員企業需滿足以下條件:一是未被列入出口貨物貿易人民幣結算企業重點監管名單;二是境外企業不在《關于進一步引導和規范境外投資方向的指導意見》(國辦發〔2017〕74號)的限制類、禁止類范圍之內。
跨境雙向人民幣資金池準入的基本門檻:一是境內成員企業上年度營業收入合計金額不低于10億元人民幣,境外成員企業上年度營業收入合計金額不低于2億元人民幣;二是境內外成員企業依法成立經營滿1年;三是成員企業為母公司及其控股51%以上的子公司,以及母公司、控股51%以上的子公司單獨或者共同持股20%以上的公司,或者持股雖不足20%但處于最大股東地位的公司。
跨境雙向人民幣資金池應在其結算銀行引導下,從防范風險角度出發,調整其成員企業,調整后,其主辦銀行應重新核定該跨國企業集團境內外企業的準入條件:若達不到“境內成員企業上年度營業收入合計金額不低于10億元人民幣,境外成員企業上年度營業收入合計金額不低于2億元人民幣”(廣東、福建、天津等自貿區資金池境內成員營收合計不低于5億元人民幣,境外成員企業營收合計不低于1億元人民幣)的準入條件,該資金池需關閉;若仍能達到準入條件,結算銀行應重新核算資金池的應計所有者權益和跨境人民幣凈流入/出額上限,并按規定到所在地外匯局辦理資金池變更備案。
跨境雙向人民幣資金池業務實行雙向宏觀審慎管理。跨境人民幣資金凈流入/凈流出額上限=資金池應計所有者權益×宏觀審慎調節系數。凈流入、凈流出的宏觀審慎調節系數均為0.5;廣東、天津、福建自貿區版的資金凈流出/凈流入規模相對寬松,為應計所有者權益等值規模。此外,跨國企業集團主辦企業向境內外成員企業調出資金的期限不得超過1年。
相比之下,上海自貿區的政策最為優惠:一是資金流出/入規模均無上限,但參與上存與下劃的人民幣資金,應為企業生產經營活動和實業投資活動的現金流。二是自貿區賬戶體系內可建立“全功能型跨境雙向人民幣資金池”。所謂“全功能”即企業不僅能通過自由貿易賬戶的多幣種功能實現池內資金的自由匯兌,還能進行日間透支、隔夜透支等業務操作。“全功能型跨境雙向人民幣資金池”的凈流出/凈流入規模為應計所有者權益的等值規模,且參與上存與下劃的人民幣資金仍需為企業生產經營活動和實業投資活動的現金流。
根據人民銀行的管理規定,開展跨境雙向人民幣資金池業務的結算銀行須滿足以下條件:一是已經建立完善的跨境雙向人民幣資金池業務風險防控制度;二是在近兩年開展跨境人民幣業務過程中無重大違法違規行為;三是有完善的反洗錢、反恐怖融資、反逃稅的內控制度和措施;四是近三年無重大的反洗錢行政處罰記錄。
跨境雙向人民幣資金池業務的推出,雖然較好地滿足了大型跨國企業集團跨境集中管理資金、提升資金效率的需求,但是在實際業務的開展過程中也暴露出一些問題。部分企業在申請了跨境雙向人民幣資金池業務后,無論是在落地實施還是發揮效益方面,都與其期望有一定的差距。
目前,國內有條件辦理跨境雙向人民幣資金池業務的企業集團主要是三類:區域總部設在中國的國際跨國企業集團、國內外分支機構較多的國有大型企業集團和大型民營企業集團。這些企業集團境內外子公司、關聯公司或上下游供應/銷售商眾多,對外收付結算業務量大,資金往來頻繁,故傾向于集中管理資金,以實現對各地子公司的監控和統籌等。從國際經驗看,荷蘭BMG銀行的資金池業務已有60多年的歷史。其在發展資金池客戶時首先會考慮其業務規模,同時要求其資金池客戶必須是母行客戶。而目前,該銀行在全球范圍內也僅有260多個客戶辦理了資金池業務。也有銀行專業人士表示,一般年交易額在4億美元以上的企業集團可能更適合資金池業務。由此可見,跨境雙向人民幣資金池業務應是較為高端、小眾的業務。
隨著本外幣融資政策趨同,跨境雙向人民幣資金池業務在跨境融資通道方面的優勢正在弱化。從實際情況看,很多已備案的資金池也在相當長的一段時間沒有實際業務操作。對于這類企業集團,相關部門應引導其退出資金池業務。另外,對于主業不屬于實體經濟、境內外主體不多且集中處理財務的實際需求不強、側重做跨境資本套利的企業集團,應堅決不予備案。
對合作的境內銀行來說,跨境雙向人民幣資金池業務需要其具有較高的專業水平,對現金管理、海內外一體化經營以及跨境人民幣綜合服務方案設計等也提出了更高要求。對此,銀行一方面要增強與企業財務、經營的黏性,在企業的經營活動中提供全流程的金融服務,如在“一帶一路”建設深入推進的背景下,發展包括結算、融資、風險對沖等在內的全方位金融服務,通過深化供應鏈融資及對現金管理業務組合方案的研發,提高銀行的綜合金融服務水平;另一方面,銀行也要持續提高自身的管理水平,不斷優化清算、結算系統,完善與國際貿易金融法律法規相適應的內部控制制度,努力提高風險管理能力。