淺議公司并購中的稅務籌劃

摘 要：經濟的快速發展伴隨的是日益激烈的市場競爭，越來越多的公司為了增強自身的實力開始使用并購的方式來尋求公司的長遠發展。那么如何在公司并購的過程中實現并購利益最大化將是公司考慮的主要問題，本文從稅務籌劃的角度去優化公司的涉稅問題，不僅能夠降低稅收成本而且還可使后續的并購工作得以有序開展。

關鍵詞：并購；稅務籌劃；案例分析

進入二十世紀，歐洲率先出現了以公司并購為主流的公司擴張浪潮，這一新型模式對于經濟的快速發展以及社會資源的優化配置產生了重要影響。而我國直到二十世紀末才出現了第一例上市公司并購案，近年來隨著我國證券市場的快速發展，提出并購申請的公司也越來越多。本文從分析公司并購稅務籌劃的必要性為出發點，結合相關案例，在公司并購方式的選擇方面行分析和研究，以期為公司并購稅務籌劃的理論分析和實際操作提供思路。

一、公司并購稅務籌劃的必要性

（一）有利于避免稅務風險

公司在并購過程中或者面臨著來自外部不確定因素而帶來的稅務風險，或者由于公司對復雜稅務處理的方法不當而產生的稅務風險。同時公司在并購過程中往往會涉及到多個稅種，如企業所得稅、個人所得稅和增值稅等，因此無論是公司還是個人，合理的稅務籌劃可以在一定程度上降低公司并購的稅負成本，從而有利于避免稅務風險。

（二）有利于實現并購雙方利益最大化

從稅收籌劃的角度來講，并購支付方式的選擇對并購雙方的利益影響較大。鑒于不同的并購支付方式會給公司帶來不同的稅收負擔，公司在稅務籌劃過程中還應充分考慮到并購公司的現實狀況，從而實現并購成本的最小化。因此對公司并購進行稅務籌劃利于選擇出對并購雙方最有利的支付方式，特別是在稅收優惠方面能夠起到積極作用，從而實現并購雙方利益最大化。

（三）有利于提升公司綜合競爭力

公司并購稅收籌劃可以說是一項非常復雜的工程，公司需要綜合考慮現實狀況，并要選擇合適的并購支付方式、融資方式和并購后的組織形式等，在并購融資方式的選擇上，合理的稅收籌劃能夠降低并購雙方的融資成本，減輕公司的財務負擔，使公司的生產經營能夠持續穩定發展，從而提升公司的綜合競爭力。

二、案例分析

位于某工業園區的甲公司從事芡實加工業務，因經營效果不理想一直處于停產和半停產狀態。位于同一園區的乙公司原有的廠區已不能滿足其擴大規模的要求，但其生產經營業績卻非常良好，于是甲乙兩家公司領導達成共識，由乙公司買斷甲公司的房屋及土地，甲公司債權債務仍由甲公司負責。就在甲乙公司準備簽訂協議時，發現沒有考慮轉讓環節的稅收問題，而該環節需要交納的稅收有：增值稅42萬元，城建稅2.10萬元，教育費附加1.26萬元，地方教育費附加0.84萬元和契稅16.80萬元，總計稅費負擔63萬元。對于這個問題雙方考慮了以下兩個解決方案。

第一個方案采取股權轉讓的方式，即甲公司的股東將股權轉讓給乙公司，這樣乙公司不僅可以對甲公司享有實際控制權還能節省一筆稅費，從而降低收購成本。但是在股權轉讓時出現了兩個問題：一是甲公司最近幾年經營業績一直不穩定，除賬面明確記載的債務外還從外面融了一些資金，賒欠的一部分材料款也未予支付而且也未在賬面記載。二是甲公司原來只是一個簡單的食品加工公司，而乙公司則是有嚴格環保要求的化工公司，股權轉讓后要變更公司名稱和經營范圍，這樣就變成了與原公司經營性質完全不同的兩類公司，這樣還需要環保部門出具相關報告。

第二個方案采取吸收合并的方式，即乙公司直接吸收合并甲公司，甲公司不存在，合并后甲公司的原股東再將股權轉讓給乙公司的原股東。這樣公司合并后不需要再繳納增值稅、契稅及其他稅種。根據財政部有關規定，在原公司主體繼續存在的情況下轉讓不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。因此通過吸收合并的方式達到了合理避稅的效果，甲乙兩公司順利地完成了并購。

三、關于公司并購中稅務籌劃的建議

通過對上述案例的分析可以看出，乙公司在并購甲公司的過程中存在著一系列的風險，本文針對可能存在的稅務籌劃方面的風險提出如下建議。

（一）加強職員培訓，聘用專業稅務人才

公司并購稅收籌劃要求職員要具備較高的專業技能，比如，能夠統籌考慮稅收制度、公司法、證券法和會計政策等。而案例中甲乙雙方的公司中顯然缺乏這樣的高技能人才，因此，公司應積極開展員工培訓并聘用專業的技能型人才，為公司并購工作的順利開展提供強有力的保障，從而實現減輕稅收負擔的目的。

（二）提高風險意識

乙公司看到了甲公司過剩的廠房設備并將其作為并購對象，但甲公司近幾年經營業績一直不佳，除賬面明確記載的債務外對外還融有部分資金，賒欠的一部分材料款也未予支付。這些都有可能會對公司并購后的經營效益產生影響，因此乙公司應加強風險防范意識，設計有效的風險防范控制機制，從而降低風險造成的損失。

（三）合理權衡并購稅務籌劃的成本與效益

在公司的并購稅收籌劃中應把著眼點放在并購利益的長期性上。公司在進行支付方式的選擇上，雖然股權支付可以使公司避免稅收負擔，但在實務操作過程中被并購公司的股東也可能會考慮控制權是否會發生重大變化，而選擇兩者相結合的方式。案例中乙公司選用股份支付收購甲公司，但考慮到甲公司隱含債務過多以及收購后公司經營范圍也將發生較大改變，從而增大公司的并購成本。因此公司應當合理權衡并購稅務籌劃的成本和效益，選擇適合公司長遠發展的并購支付方式。

參考文獻：

[1]張杰.企業并購中的稅務籌劃[J].財會通訊，2016.

[2]孫偉玲.企業并購中的稅務籌劃探析[J].當代會計，2017.

作者簡介：

冀園園（1990- ），女，漢族，河南許昌人，現就讀于貴州財大學，研究方向：公司理財。