私募股權投資中對賭協議的會計處理分析

摘 要：隨著經濟的發展，社會的進步，市場競爭愈演愈烈，對各個企業的會計處理提出了更高的要求。風險投資企業對融資方進行投資時，為了充分保障雙方的利益，一般會簽訂帶有一系列承諾的對賭條約。在本文中將通過對私募股權投資中對賭協議的分析及闡述，并明確相關的會計確認、計量，將我國相關對賭議案作出的法律判決看做司法解釋，總結前人進行會計處理的思路與方案，最后在文中提出私募股權投資中對賭協議的會計處理存在的問題，并提出相應的解決方案。

關鍵詞：私募股權投資；對賭協議；會計處理；分析

引言

所謂對賭協議，其實際上是一種價值調整機制，是期權的一種形式。通過條款 合同等的約束，在沒有具體法律的約束與保障之下，對賭協議是可以有效保護投資人的利益，此協議在國內外已經得到充分的運用。對賭協議中的收購方與出讓方在達到并購協議時，對于可能出現的情況進行雙方的約定，以便可以保障雙方的利益，避免出現利益糾紛影響雙方項目的開展。如今，經濟的發展，市場競爭愈來愈大，企業內部融資一般會出現資金不足，融資渠道開通困難，這也是許多企業進行私募股權投資獲取資金的重要原因。目前，我國相比于其他國家，對賭協議在市場出現的較晚，國內許多學者對這一協議進行不同角度的探究與分析。在本文中則是將主要以永樂收購案等典型案例進行企業使用對賭協議的現狀，并深究企業使用這一協議可能存在的風險。在本文中，則是將對賭協議看成是一種權益或金融負債或是衍生工具，在進行私募股權投資中對賭協議的會計處理的過程由于可獲得的參考文獻較少，便主要以結合法律及市場經濟發展的需要對此進行綜合的分析與評判。結果是主要對股權回購和現金補償兩種情況下的具體會計處理進行深度的探討，并提出解決問題的實用方案。

一、對賭協議有效性的相關法律依據探討

我國經濟發展進程相對于其他發達國家而言是較為緩慢的，私募股權投資下企業雙方簽訂的對賭協議是不具備有法律效益的，若是協議雙方中一方信譽缺失，對另一方的利益是會產生威脅的。因此，此處主要聽過海富投資案進行相關司法的闡述，以便投融資雙方進行借鑒與學習。2007年， 海富投資以現金2000萬元對世恒公司進性增資，其中《增資協議書》明確規定：若是世恒公司2008年實際獲取的利潤少于3000萬元，則必須對海富公司進行補償。于2009年末，世恒公司并未能完成規定利潤，卻沒有對海富公司進行補償，最終被海富公司起訴。海富公司請求判決世恒公司、世恒公司的唯一股東香港迪亞公司、迪亞公司的實際控制人陸波向其支付補償款1998.2095萬元。 此案件經歷了幾年及歷經三審才最終產生了結果。其中，一審認為海富投資的對賭協議無效。海富投資是沒有權利向世恒公司索取賠償的，因為這種投資并沒有有效按照公司規定的制度嚴格按照投資方所占有的股份享受對應的利潤分配額，還進一步損害了世恒公司的經濟利益；二審則是推翻了一審的論斷，認為此投資行為屬于借貸且借貸成立，世恒公司需要向海富公司進行相關賠償。但是，世恒公司、香港迪亞公司卻是不服從此判決，案件仍然繼續進行審議。最終。經過層層審核，香港迪亞公司需要賠償海富投資剩余的本金與利息。

通過此案件，我們可以發現世恒公司與海富公司的對賭協議由于損害了目標公司債權人及股東的利益，則是被判處無效，會計處理方式表現為一般的股權投資處理；而香港迪亞公司與海富公司之間的對賭是合法的，即投資方與融資方股東之間的對賭是有效的，會計處理則應當是將期權拆分來確認為是交易性金融負債。兩種關系的不同判斷，企業應當充分借鑒投資方與融資方之間的對賭關系成立的案例進行會計處理，以便可以提高企業的市場競爭力，獲取更多的效益。

二、針對具體對賭協議的會計處理探討

（一）對賭協議會計處理不同觀點的對比分析。此內容將主要從幾個投資方不同的會計處理方式進行闡述。A 投資方在初始投資時混合工具中的期權拆分為交易性金融資產，主合同作為融資方的一項長期負債，投資方獲得現金補償時確認營業外收入，股權回購收到利息時計入投資收益。筆者認為投資方都具有有在短時間內希望獲得融資方的高額收益，由此可直接判斷現金補償的性質是屬于當期損益卻不是收益，則需要計入營業外收入的范疇。一般認為，投資方給予的資金投資可以計算為長期應收款，并認可投資方與融資方之間是債權與債務的關系，這種關系已經不符合股權投資的性質了，這種本質上屬于借貸行為的方式是不被現有法律所認可的，則是需要進行變更，改變借貸關系；B則是認為在發生貨幣補償時，應該沖喊投資方的長期股權投資成本，并不將其計入收入的范疇，最終則是不會產生借貸的關系。同時，其認為在進行股權回購的過程中，則是靈活將交易動作看成是類似可轉換債券，借方確認應收的利息，貸方則是根據自身投資的情況及借方獲益的情況確認投資收益。

（二）關于融資方的會計處理。大部分研究者認為融資方發生股權回購與現金補償時需要明確確定為財務費用及營業外支出，對于融資方的初始投資確認表現出不一樣的觀點。首先，A作為融資方在進行會計處理的過程中，認為融資方接受初始投資時確認股本的同時沖喊資本公積，并最終確認相應的交易性金額負債與長期應付款；B的會計處理方式則是變現為將股全回購看做是可以轉換的的債券，并將成分確認為資本公積處理。對此，筆者則是認為融資方在接收初始投資時，若是將此項交易認作為股權投資，可直接進行正常接收增資入股的會計處理，處理方式較簡便，有利于節約時間，提升會計處理的效率。

（三）綜合不同人群的觀點，補償不同觀點。首先，站在國家法律角度進行審視，對投資方的組織結構與接受投資的公司之間的賬務進行簡化處理，忽略兩者之間的債權與債務的關系，進一步判定對賭協議對接受投資的公司無法律約束的作用，不在法律的管轄范圍之內，并將投資方看做是一般的股權投資，融資方做增資入股的處理；二是根據法律上承認投資方與接受投資的公司股東之間的對賭關系，則應當將合同看做是股權投資。投資方進行公司股權的購買時，接受投資方的公司做出處置長期股權投資的開機處理，并需要進一步確認先進補償反映期權時的公允價值變動；三是接受投資的公司在進行股權的回購時則是應當以長期股權投資同一控制下的企業合并規定，其買入股權的賬面價值應當為投資方長期股權投資占據公司股東股權的份額以及損益調整進行相應的會計處理，以保證處理方式得當，確保投資方與接受投資的公司之間的利益關系是互惠互利，明確對賭協議是否有效，減少資金的損失。

三、對賭協議面臨的問題

市場中產生的對賭協議的時間較之發達國家較晚，投資者、融資方及目標公司對這一協議的理解不足，在進行協議的制度過程中存在不少的問題，影響了資金的運行情況，以下將從幾個方面對對賭協議面臨的問題進行分析：

（一）會計處理方面。對賭協議具有期權的性質，其涉及的會計處理與此是息息相關的，但是期權涉及的內容范圍一般較廣，測算內容比較繁雜，在某種程度上是大大增加了會計處理的困難。

對此，筆者認為私募股權投資中對賭協議的會計處理是需要按照實際私募權投資的情況進行具體的會計處理。《上市公司重大資產重組管理辦法》第35條中明確規定被收購方實際的盈利情況與被收購是預測的盈利情況存在差異時，雙方則是可以根據實際的盈利差異，并以保障雙方利益為前提簽訂相應的補償協議。

（二）IPO監管方面。我國《首次公開發行股票并上市管理辦法》第十三條明確規定：發行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發行人股份并不存在重大的糾紛。由此可以看出，PE投資機構中在對賭協議中明確要求托收一旦無法上市則必須及您先股權回購，以保障自身的利益，此要求的執行難度是比較大的。股權回購一般會導致股權的擁有者不清晰、股權結構不穩定，新舊股東之間的新舊關系的權利變更，這每一項都會牽扯出許多的問題，擾亂市場的正常進行，是不能獲得證監會的允許的。同時若是存在股權回購，對將要上市的融資企業而言是非常不利的，這代表了企業內部的控制管理能力不穩定，企業運行的資金不穩定，對市場的應變能力比較弱，是不符合上市公司的要求的。可若是在上市前就將對賭協議取消，對投資方則是不利的，無法律對此進行管束，又無對賭協議對這場投資進行制約，是無法有效保障投資方的利益的，對投資方而言并不公平。

四、針對對賭協議中存在的問題提出思考與解決方案

（一）簽訂對賭協議的投資在持有期間公允價值計量的會計處理。公司根據內部具體的實際情況進行對價的公允價值的評估。并可以有效參考《企業會計準繩第39號——公允價值計量》及《國際財務報告準繩第13號——公允價值計量》文件中的依據，以便做到對公允價值濟寧有效的會計處理。

（二）取得對賭補償時會計處理方法。這里將是采用權益交易觀及損益交易觀進行對賭補償的會計處理。首先，權益交易觀的最直接體現便是企業將業績補償款計入了資本公積。利用一典型的案例進行損益交易觀的分析與理解。某一科技公司于某年12月份技從重慶訊美兩股東手中受讓重慶訊美51%股權。重慶訊美的相關執行與負責人承諾重慶訊美在未來的三年歸屬于母公司股東的扣除非經常損益后的凈利潤分別不低于4000萬元、4800萬元、5200萬元。如果未達到前款規定，須按照雙方制定的對賭協議中的規定向高新興進行補償。但是在次年，重慶訊美凈利潤未達目標。經過雙方的審判，高新興科技確認利潤承諾賠償收益75228906.21元，最終完成了相關的賠償工作。根據相關的信息記錄，高新興科技將收到的業績補償款作為非經常性損益計入營業外收入。從這個案子中，可以發現此會計處理的方式是嚴格按照合并中的購買條件進行執行，雙方就購買問題進行了商議及最后的復核，同時對未來應付金額作出了比較恰當的估計，并將此估計作為預計負債的主要內容，后續預計若是具有相關誤差則進行調整與分析。由此可知，此會計處理的方式是正確的。

（三）從PE投資機構的角度來看。首先，投資機構在進行投資時也是不可盲目進行，應當以市場行業發展行情為基礎，關我國企業的財務績效指標和股權回購的同時，仍然需要綜合考慮非財務績效、企業的管理情況，其是否存在糾紛等問題，還需要觀察企業業務的處理方式等等。其需要綜合考量自身獲利情況及相應的獲利時間，并神蔗農選擇相關企業，不能急于求成而盲目選擇不可能在某一期限內達到巨大利潤額的企業，這是不現實的，后續也是會產生許多問題。例如，對賭協議可以涉及對方企業管理層必須留任至少5年等硬性條件，查看企業近5年的發展狀況，以充分考察企業的運營管理是否有效，且向良好的方向進行發展，估量其未來發展可能具有的潛力，以反映雙方是否在未來的合作中可同時獲益，實現共贏。其次，投資方為解決期望被投資方上市而實現股份升值與被投資方最終實現上市條件得因為對賭協議中的股權回購問題在上市前進行協議的終止，而損害了投資方的利益。對此，企業可以不以股權回購為條件，當融資方無法達成目標，可以在協議中規定其進行現金補償，不牽扯股份問題，這可以使得問題簡單明了，最終確保雙方的利益。

參考文獻：

[1]王闊.私募股權投資中涉及對賭協議的會計處理探討[J].商業會計，2016，24.

[2]張弋.對賭協議在國企中的運用初探[J].商業會計，2016，（16）：47-48.

作者簡介：

張鵬，南山集團資本投資有限公司。