奕瑞光電子：關(guān)聯(lián)交易頻繁股轉(zhuǎn)價格成謎

本刊記者 李興然

日前，上海奕瑞光電子科技股份有限公司（以下簡稱“奕瑞光電子”或“公司”）更新了招股說明書。根據(jù)招股書披露，公司主營業(yè)務(wù)為數(shù)字化X線探測器的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售與服務(wù)。數(shù)字化X線探測器是典型的高科技產(chǎn)品，屬于“中國制造2025”重點發(fā)展高科技、高性能醫(yī)療器械的核心部件，卻也成了中美貿(mào)易戰(zhàn)首批340億美元關(guān)稅名單之一。

股市動態(tài)分析周刊記者通過研讀招股說明書，發(fā)現(xiàn)從業(yè)績的角度看，公司報告期內(nèi)表現(xiàn)較好，但關(guān)聯(lián)交易問題、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格之謎、境外銷售風(fēng)險等問題也不容忽視。

關(guān)聯(lián)交易“助增”應(yīng)收賬款

奕瑞光電子的經(jīng)營業(yè)績增長較快，2015年-2018年上半年，其營業(yè)收入分別為2.13億元、2.56億元、3.56億元、1.81億元，同期扣非凈利潤為1893.45萬元、4277.22萬元、7079.74萬元、2821.53萬元，其2017年實現(xiàn)凈利潤是2015年的3.74倍。2015年-2017年，營業(yè)收入年均復(fù)合增長率為29.22%，凈利潤年均復(fù)合增長率高達(dá)93.51%。

2013年，奕瑞光電子與PROTEC GmbH&Co.KG、Career Ltd共同設(shè)立iRay Europe，任何一方均不能單獨控制 iRay Europe。2018年 2月，iRay Europe股東會決議，將董事會人數(shù)修改為5人，新增2名董事由奕瑞光電子選派，公司對iRay Europe實現(xiàn)控制，成為關(guān)聯(lián)方。2015年至2017年，奕瑞光電子向其銷售581.37萬元、1541.65萬元、2431.75萬元，分別占當(dāng)年銷售額的2.73%、6.03%、6.84%，公司與其的關(guān)聯(lián)交易持續(xù)增長。

同期，奕瑞光電子應(yīng)收賬款分別為3125.77萬元、5360.02萬元、7899.42萬元，而來自iRay Europe的應(yīng)收賬款分別為467.36萬元、1226.02萬元、1198.84萬元，占比為14.95%、22.87%、15.17%。由此可見，關(guān)聯(lián)方應(yīng)收賬款占比較高，其信用政策則是終端客戶回款后結(jié)算，明顯比其它客戶更寬松。

此外，公司董事、總經(jīng)理Tieer Gu2006年—2014年就職于上海天馬微電子有限公司，任董事、總經(jīng)理。招股書中稱，Tieer Gu在天馬工作期間，成功組建或收購多個TFT-LCD及LTPS-LCD工廠，帶領(lǐng)天馬成長為全球中小尺寸顯示領(lǐng)先企業(yè)。報告期內(nèi)深天馬均為奕公司的前二大供應(yīng)商，公司向深天馬采購的原材料金額占公司原材料采購總額的26.97%、25.53%、22.06%、20.96%。

報告期之前公司與深天馬之間的采購情況怎樣，是否存在關(guān)聯(lián)交易關(guān)系？公司向其采購原料的定價是否公允？帶著這一疑問，記者向公司發(fā)去了采訪提綱。

奕瑞光電子在回復(fù)郵件中未明確回復(fù)是否與深天馬為關(guān)聯(lián)關(guān)系，對采購價格的公允性則回復(fù)道：“公司與供應(yīng)商的交易是按照公平、公允、互利的商業(yè)原則進(jìn)行，均簽署合法有效的交易合同，所執(zhí)行的交易價格系熟悉市場情況的買賣雙方在公平交易的條件下和自愿的情況下所確定的價格，采購價格具有公允性，不存在損害公司合法利益的情形。”

股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格之謎

另一方面，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格存在可疑之處。

根據(jù)招股說明書，2012年10月12日，奕原禾銳將0.0075萬元出資額以1元/出資額轉(zhuǎn)讓給和毅投資；同時，奕原禾銳將18萬元出資額以131.93元/出資額的價格轉(zhuǎn)讓給新股東紅杉聚業(yè)。同日，禾源北極、紅杉聚業(yè)均以119.94元/出資額價格入股奕瑞光電子。

此外，招股說明書顯示，2014年8月6日，鼎成合眾以11.8元/出資額的價格轉(zhuǎn)讓公司的股權(quán)給辰德春華。2015年6月25日，上海常則投資咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）以1.62元/出資額的價格入股公司。

另外，2016年12月1日，鼎成合眾以0.11元/出資額的價格轉(zhuǎn)讓公司的股份給予上海慨聞管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）。

2012年同一日的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，價格卻相差巨大，且從奕原禾銳轉(zhuǎn)讓股權(quán)給紅杉聚業(yè)起，股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資價格隨著時間的推移反而越來越低，尤其是2015及2016年公司保持盈利的情況下，2016年12月1日的轉(zhuǎn)讓價格顯得莫名其妙。

上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資的定價依據(jù)是什么？為何會出現(xiàn)價格越來越低的現(xiàn)象？奕瑞光電子在郵件中并未就該問題回復(fù)。

境外銷售風(fēng)險不可忽視

記者關(guān)注的另一大問題是境外銷售占比較大帶來的匯率及貿(mào)易戰(zhàn)風(fēng)險。

報告期內(nèi)公司境外主營業(yè)務(wù)收入逐年增加，2015年、2016年、2017年和2018年1-6月分別為9912.68萬元、12812.08萬元、13495.61萬元和7422.25萬元，占主營業(yè)務(wù)收入比例分別為47.99%、51.47%、39.53%和43.53%。

公司主營產(chǎn)品數(shù)字化X線探測器被美國貿(mào)易代表辦公室列入首批340億美元加征關(guān)稅商品清單。報告期內(nèi)各期，公司對美國銷售收入分別為6509.46萬元、8202.74萬元、8022.47萬元和5086.57萬元，占營業(yè)收入比重分別 為 30.55%、32.07%、22.55%和28.18%。如果未來中美貿(mào)易摩擦持續(xù)升級或惡化，公司無法將關(guān)稅成本適當(dāng)轉(zhuǎn)移至下游客戶，又未能及時開拓新客戶、新產(chǎn)品、新市場以及新業(yè)務(wù)領(lǐng)域，這將對公司盈利水平造成潛在不利影響。

2015年、2016年、2017年和2018年1-6月，公司匯兌損失分別為-236.54萬元、-163.77萬元、129.65萬元和-95.12萬元，分別占當(dāng)期凈利潤的12.49%、3.83%、-1.83%和3.39%。可見匯率對公司凈利潤的影響不小。招股書提示，如果未來人民幣大幅升值，將可能對公司盈利能力造成一定影響。而進(jìn)入2019年以來，人民幣呈現(xiàn)快速升值趨勢，這勢必將增加奕瑞光電子的匯兌損失。眾所周知，采用外匯套期保值業(yè)務(wù)可以減小匯率對業(yè)績的影響。

記者也問到公司是否采取了套期保值業(yè)務(wù)，對于記者的提問，奕瑞光電子在郵件回復(fù)中未回答，反而是一些含糊的回復(fù)。

比如，奕瑞光電子認(rèn)為，公司生產(chǎn)的數(shù)字化X線探測器可以應(yīng)用在醫(yī)學(xué)診斷、工業(yè)無損檢測、安防檢查等多個領(lǐng)域的整機(jī)配套、部件換修及部件升級等方面，而這些領(lǐng)域?qū)?shù)字化X線探測器的全球市場需求及全球市場容量，預(yù)估在百億人民幣的規(guī)模以上，市場空間十分巨大，因此公司業(yè)務(wù)規(guī)模存在較大的增長空間。

又如，郵件提到，公司將依托在數(shù)字化X線探測器領(lǐng)域的技術(shù)積累和較強(qiáng)的研發(fā)實力，結(jié)合本次發(fā)行的募集資金投資項目建設(shè)，一方面積極擴(kuò)大現(xiàn)有產(chǎn)品線產(chǎn)能，進(jìn)一步鞏固在醫(yī)學(xué)影像診斷領(lǐng)域的領(lǐng)先地位；另一方面積極開發(fā)新的X線探測器產(chǎn)品線、新的核心零部件和新商業(yè)模式，在醫(yī)療、工業(yè)、安防等新市場拓展市場份額，目標(biāo)2020年公司產(chǎn)品銷售量進(jìn)入全球行業(yè)前三。