以財務報告為目的的評估問題研究

■ 北京證監局課題組

近年來，為獲取相關資產或負債的公允價值，越來越多的上市公司或注冊會計師委托資產評估機構提供專業服務，以財務報告為目的的評估對上市公司財務信息的影響越來越大。但由于以財務報告為目的的評估與傳統評估業務區別較大，相關執業規則不完善，行業理解和實務操作存在一定差異，該類業務在執行中存在諸多問題。鑒于此，我局在北京轄區開展了以財務報告為目的的評估調研工作，通過下發調查問卷并結合專項檢查情況，全面了解行業發展現狀和存在的問題，并提出相關建議。

一、以財務報告為目的的評估業務基本情況

（一）產生背景和業務特點

1.以財務報告為目的的評估產生背景及作用

2006年我國發布的企業會計準則引入公允價值概念和計量模式。公允價值與歷史成本區別較大，部分情況下公允價值是無法直接獲取的。為獲取合理的公允價值，許多會計主體需要咨詢資產評估專業人員意見，因此出現了以財務報告為目的的評估業務。

以財務報告為目的的評估，是指資產評估機構及其資產評估專業人員遵守法律、行政法規、資產評估準則和會計準則及會計核算、披露的有關要求，根據委托對評估基準日以財務報告為目的所涉及的各類資產和負債公允價值或者特定價值進行評定和估算，并出具資產評估報告的專業服務行為。這種為會計計量、核算和披露提供專業意見的評估業務，已成為資產評估領域的一項重要業務。

2.以財務報告為目的的評估常見類型

實務中常見的以財務報告為目的的評估業務類型主要有：

資產減值測試評估，涉及《企業會計準則第8號——資產減值》；

合并對價分攤評估和或有對價公允價值評估，涉及《企業會計準則第20號——業務合并》；

采用公允價值后續計量模式的投資性房地產公允價值評估，涉及《企業會計準則第2號——投資性房地產》；

股份、期權等公允價值評估，涉及《企業會計準則第11號——股份支付》；

非現金資產公允價值評估，涉及《企業會計準則第12號——債務重組》、《企業會計準則第13號——或有事項》；

租賃資產和金融資產的公允價值評估，涉及《企業會計準則第21號——租賃》《企業會計準則第22號——金融工具確認與計量》和《企業會計準則第23號——金融資產》。

3.以財務報告為目的的評估業務主要特點

（1）評估目的方面，為財務報表服務，主要為企業管理層提供咨詢意見、為注冊會計師按照會計準則（主要是公允價值計量）提供價值評估服務。

（2）服務對象方面，主要為企業管理層或注冊會計師服務。

（3）評估對象方面，主要基于企業會計準則及其相關會計核算、披露要求，對財務報告中資產和負債的公允價值或特定價值進行評估，且需要按照會計準則的相關規定考慮資產組或者資產組組合的認定。

（4）價值類型方面，通常對應會計準則確定的計量屬性，包括可回收價值、公允價值、未來現金流的折現值等。

（5）準則要求方面，除要遵循評估準則的相關規定，還必須遵守會計準則的規定。

（6）評估方法選擇方面，需要按照會計準則關于評估對象和計量方法的相關規定考慮三種基本評估方法的優先順序和適用性。

（二）北京轄區以財務報告為目的的評估業務執行情況

截至2018年9月30日，全國共有證券資格資產評估機構69家，其中北京轄區有35家。我們統計了北京轄區所有資產評估機構2017年證券期貨相關業務數據，并對其中以財務報告為目的的評估業務情況進行了梳理，具體如下：

北京轄區35家評估機構共執行證券期貨相關評估和咨詢業務2262個，其中以財務報告為目的的評估和咨詢業務共568個，占比25.11%；以財務報告為目的的評估業務中有2個項目涉及重大資產重組。

568個以財務報告為目的的評估項目相關分析如下：第一，從最終出具的報告類型分析，有452個項目最終出具評估報告，占比為79.58%，116個出具咨詢報告，占比為20.42%。第二，從項目類型分析，資產減值測試項目最多，共403個，占比70.95%，其次為合并對價分攤項目，共90個，占比15.85%，其他少數項目為投資性房地產、金融工具和衍生品、非貨幣性資產公允價值評估等。第三，從評估方法分析，采用收益法評估的項目最多，共有318個，占比55.99%，采用成本法的132個，占比23.24%，采用市場法的30個，同時采用市場法、收益法的27個，同時采用成本法、收益法的28個，同時采用成本法、市場法的7個；第四，從最終結果分析，351個項目采用了收益法的評估結果，占比61.80%，143個項目采用了成本法的評估結果，占比25.18%。

二、以財務報告為目的的評估存在的問題探討

（一）準則規范不完善，會計準則和評估準則規定存在差異

1.關于企業合并涉及的或有對價的確認和計量要求不夠細化。雖然現行會計準則對或有對價做了原則性規定，但尚無具體標準。實務中，由于會計主體對會計準則理解的差異、并購對賭條款較為復雜等原因，使得或有對價的確認和計量仍存在較大困難。

2.可辨認資產、負債和或有負債的公允價值能否可靠計量缺乏判斷標準。《企業會計準則第20號——企業合并》規定合并中取得的被購買方的各項可辨認資產、負債及或有負債，其公允價值能夠可靠計量的，應當單獨予以確認。但對于如何判斷公允價值能夠可靠計量，尚無具體的、可操作的標準，職業判斷空間較大。

3.會計準則與評估準則關于價值類型的對應關系不明確。會計計量屬性包括歷史成本、重置成本、可變現凈值、現值和公允價值。評估準則中的價值類型主要有市場價值、投資價值、在用價值、清算價值和殘余價值?！兑载斘飯蟾鏋槟康牡脑u估指南》規定會計準則規定的計量屬性可以理解為相對應的評估價值類型。但目前對于二者的對應關系，實務理解仍存在較大差異，亦存在錯誤選擇價值類型的情況，如將公允價值、公允價值減去處置費用的凈額、可收回價值都等同于市場價值；將可回收價值等同于公允價值，未考慮處置費用，也未比較公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值。

4.會計準則中“預計未來現金流的現值”與收益法評估值的關系不明確?！镀髽I會計準則第8號--資產減值》資產減值為資產的可收回金額低于資產賬面價值，可收回金額為資產未來現金流的現值與資產公允價值扣除處置費用二者間較高者。此處資產未來現金流的現值屬于何種價值范疇、與收益法自由現金流折現模型計算的現值是否存在區別、存在何種區別等，評估準則并未予以明確。

5.評估準則和會計準則對無形資產的規定存在差異，業界存在不同理解。《資產評估準則——無形資產》指出可辨認的無形資產包括專利權、商標權、著作權、專有技術、銷售網絡、客戶關系、特許經營權、合同權益、域名等?！镀髽I會計準則第6號——無形資產》應用指南列舉的無形資產包括專利權、非專利技術、商標權、著作權、土地使用權、特許權等。會計準則和評估準則的規定存在明顯差異，評估人員與審計人員對于“無形資產”的理解也存在分歧。例如，會計準則講解無形資產一章指出“客戶關系、人力資源等，由于企業無法控制其帶來的未來經濟利益，不符合無形資產的定義，所以不應將其確認為無形資產”，但評估準則又將客戶關系歸于可辨認的無形資產。

6.無相關披露規則

目前以財務報告為目的的評估報告尚無披露規則，因此上市公司大多不披露相關評估報告。已披露的報告主要問題有：一是披露不詳細，特別是部分估值報告故意減少所披露的信息或者將信息模糊化；二是披露不準確，部分評估報告、估值報告存在各種瑕疵，低級錯誤頻現；三是沿用傳統評估報告的披露模板，未滿足以財務報告為目的的評估項目在披露方面的特殊要求，如未披露價值類型的具體定義與會計計量屬性的對應關系；四是未披露本次與前次評估對比情況、差異原因等。

（二）高素質人才匱乏，行業發展尚不成熟

1.缺乏綜合性高素質人才，部分從業人員專業能力不足

以財務報告為目的的評估業務對評估人員的專業能力要求較高，評估人員須熟悉會計準則的相關規定，通曉企業合并、資產減值、投資性房地產、金融工具等會計核算，能夠在傳統估值方法基礎上綜合運用各種估值技術。如果涉及復雜的權益工具安排，還需辨析委托人的方案和協議，組建適合金融工具、權益工具和混合工具安排的個性化估值模型。目前評估行業高素質的專業人才仍然缺乏，難以滿足業務量的高速增長，這已經成為制約以財務報告為目的的評估業務發展的重要因素之一。

2.溝通不暢，委托需求存在差異

以財務報告為目的的評估需要評估人員與企業財務人員和注冊會計師進行有效、專業的溝通，以保證會計、評估和審計三者的對接和配合。由于理解不同、溝通不暢等原因，有時會出現評估業務委托事項不明確、委托需求存在差異的問題，如商譽減值測試評估業務，由于企業或會計師對商譽減值測算和利用專家工作的理解不同，有的要求評估被收購企業股權的市場價值或現金流量現值，有的要求評估商譽相關的資產組或資產組組合的公允價值或現金流量現值，還有的要求評估機構明確商譽的減值金額。

3.規則欠缺導致執業存在較大差異

由于以財務報告為目的的評估業務相關規則的不完善，標準不明確，不同評估機構和評估人員在評估思路、評估方法和參數選取等方面存在一定差異，業內尚未達成一致，存在不同評估人員的評估結果差別很大的情況。例如采用布萊克-斯科爾斯定價模型對限制性股票等的公允價值進行評估時，股票的現行價格、期權的行權價格、年度化方差、無風險利率等參數的確定依據存在很大差異，具有很強的隨意性，最終結果亦差別很大。

4.尚未建立成熟的評估參數專業數據庫，無法滿足評估需求

我國對公開市場交易的信息尚缺乏穩定、透明的發布渠道，資產評估專業信息（數據）服務不能滿足資產評估業務發展的需要。如稅前折現率、無形資產貢獻率、技術資產的衰退率、客戶關系的損失率等參數，難以獲取相關市場數據；由于交易信息不透明，市場法評估中可比案例的成交價格很難獲得，評估師只能采用報價，而報價與成交價是存在差異的；采用市場法評估金融產品時，不易獲取參照產品的核算信息。

（三）資產減值測試項目問題突出，執業質量有待提高

1.資產減值測試評估方法選擇存在困難和問題

一是特殊業務和資產難以選擇適合的評估方法。如專用設備等特殊資產，難以確定其預計未來現金流量的現值，無法使用收益法；又由于其本身缺乏公開市場的交易或報價，難以采用市場法。

二是成本法在資產減值測試評估業務存在一定的局限性。公允價值計量準則提及的評估方法包括成本法，由于經濟性貶值的估計較為困難，難以獲取可靠的確定依據，因此成本法使用較少，北京轄區評估機構2017年執行的403個資產減值測試項目中，僅有56個項目采用了成本法，占比13.9%。

三是估算資產未來現金流現值時折現率取值不準確。折現率是體現投資者承擔投資風險所期望的投資回報率，不同投資者的回報率是不同的。估算資產未來現金流現值時，實務中有時采用具有共性的市場平均的投資回報率，而市場平均投資回報率與會計主體自身的投資回報率是不同的，導致折現率不準確。

2.商譽減值測試評估項目問題突出

一是與商譽相關的資產組辨識不清或者未予辨識。會計準則規定進行商譽減值測試時需要辨識與商譽相關的資產組，并應當基于合并財務報表，而不能基于母公司或子公司的單體報表，但部分項目未辨識與商譽相關資產組，而是選擇子公司全部資產和負債作為評估對象。

二是未對與商譽相關的業務進行分析和區分。在企業有多種業務板塊的情況下，商譽減值測試需要就不同的業務板塊分別進行評估，通常情況下不能將明顯不同的業務板塊混在一起進行減值測試。但部分業務將不同的業務混在一起進行評估，未分別進行測試；企業更換主營業務，初始形成商譽的業務不再繼續經營，商譽減值測試時卻將原主營業務的商譽“變更”為新主營業務的商譽；企業原主營業務持續，但又增加新業務，對原主營業務的商譽進行減值測試時將新增加業務的收益也包括在內。

三是“在建工程”的處理方式不恰當。根據會計準則，與商譽相關的資產組中如果包含“在建工程”等在建資產，應當將其納入評估預測范圍，也就是需要考慮其未來達到完成狀態的所有投資，同時也需要考慮其未來所產生的收益，不能按照企業價值評估中將其作為所謂非經營性資產加回的方式進行處理。

三、相關建議

1.完善準則規范，明確執業標準

一是完善相關準則規范，統一行業操作。鑒于目前會計及評估準則規范層面存在一些漏洞，建議盡快研究，出臺相關指引，統一執業操作。二是加大溝通交流，消除規范差異。對于會計準則和評估準則之間存在的差異，建議相關部門加強溝通，統一要求，便于實務操作。

2.強化監管，提高評估機構執業質量

以財務報告為目的的評估對上市公司財務報表影響較大，而與之相對的是以財務報告為目的的評估執業尚存在諸多問題，報告質量無法保證。建議加大對以財務報告為目的的評估監管力度，進一步強化評估機構和評估人員規范執業意識，督促評估機構有效提高執業質量。

3.規范評估咨詢業務，避免監管套利

北京轄區資產評估機構執行的以財務報告為目的的評估業務，約20%最終出具的是評估咨詢報告。而出具評估咨詢報告可以規避資產評估準則的約束和相關責任人員的簽字義務，執業風險較大。建議明確資產評估機構執行上市公司以財務報告為目的的評估業務時不適用評估咨詢報告，應當出具資產評估報告，以明確評估機構的責任。

4.研究信息披露規則，盡快出臺規范指引

建議研究相關信息披露規則，要求上市公司必須披露以財務報告為目的的評估報告，規范披露格式和具體內容，同時結合項目特點鼓勵增加個性化披露，如減值測試評估報告應當披露價值類型、評估程序、評估結論、重要假設及特別風險事項等，明確減值測試報告和結論的公正性、披露信息的完整性。

5.推動建立評估業務數據庫

針對目前評估機構對于部分參數的確定存在一定難度，無法獲取相關信息的情況，建議相關部門推動建立服務于評估工作的網絡數據庫，特別是公允價值評估的資產評估的專業網絡數據庫，提高評估執業的可操作性及可考性。