“踩雷”的董秘

密董

董秘這一行最大的風險就是監管風險，而紀律處分中，最讓董秘們害怕的就是公開譴責處分，因為一旦被公開譴責就意味著要暫時告別董秘圈。

據統計，2018年共有19位董秘被公開譴責，而從公司出現的違規內容可以看到，存在著共性，被譴責的重災區主要出現在定期報告違規、關聯方（主要是控股股東）摘不清、內控出現缺陷、環保信息出現信披違規等。

財報、環保等成重災區

19位被公開譴責的董秘中，有11位董秘所在上市公司出現了定期報告的披露違規，其中又分為沒有在規定時間內披露定期報告、定期報告虛假記載、定期報告出現會計差錯等。

比如美都能源時任董秘沈旭濤，其于2018年8月23日被上交所公開譴責，違規原因就是“公司未在規定時間內披露年報、季報”，上交所認為公司的行為擾亂了投資者全面獲取上市公司年度和季度信息的預期，嚴重損害了投資者的知情權。

我們知道，在上市公司披露定期報告過程中，董秘只是負責編制和聯系工作，但是實際的進度，要取決于各方，尤其審計機構。雖然審計機構的問題導致了定期報告的延期，但是董秘并未能幸免，被給予了公開譴責處分。

定期報告問題從來是個大問題，不管是虛假記載還是沒有按時披露，對于上市公司來說，一般都是行政處罰+公開譴責的套餐，董秘也是享受套餐的對象之一。

細心的人會發現，2018年上市公司信息披露中多了很多關于收到各地環保局的行政處罰決定的公告，這些公告，以前很多上市公司是選擇不發的，因為地方環保局的處罰金額一般比較小，從金額的比例上達不到信息披露標準，而之所以越來越多上市公司嚴格披露環保信息問題，是因為證監會響應號召要求從嚴監督上市公司環保信息披露。

2018年出現了3位董秘因為環保信息披露違規問題被交易所公開譴責的案例，分別為，ST輝豐時任董秘孫永良，公司違規原因，“1、2016年定期報告社會責任情況披露不真實、不完整（主要是因為環保信息違規被環保局處罰事項未披露）; 2、未及時如實披露高管人員無法履職事項（被罰的子公司高管）。”

山西路橋時任董秘梁國勝，公司違規原因，“公司2016年至2017年陸續被環保局做出行政處罰，責令其改正環境污染行為，并處以相應罰款，公司在此期間披露的年報和半年報中對此都沒有做任何披露。”

羅平鋅電時任董秘喻永賢，公司違規原因，“1、定期報告未完整披露重點排污單位環境信息;2、未及時披露公司重大環境污染問題及受到的環保處罰事項（被環保局行政處罰未在定期報告中披露）。”

按照現在的監管風向，已經不是要求在定期報告中披露環保違規被罰的信息了，而是要以臨時公告的形式進行披露。

以上3位董秘，都在被公開譴責后不久就辭去了董秘職務，暫別董秘圈了。

控股股東等關聯方摘不清

另一種比較嚴重點的違規就是上市公司和控股股東之間存在著各種暗箱操作，這種違規往往是控股股東在主導著，但是董秘最終成為被牽連對象，并且處分的比較嚴重。

2018年12月28日，A股最后一個交易日，上交所譴責了4位董秘，其中*ST保千時任董秘周皓琳和*ST天業時任董秘蔣濤除了被公開譴責外，還被上交所公開認定10年內不適合擔任上市公司董監高。

這種處分僅次于市場禁入了，10年不能在上市公司擔任董監高，對于一位董秘來說，意味著職業生涯的一次大坑。

我們可以來看看上交所認定的兩家上市公司的違規內容：

*ST保千：“1、公司控股股東暨實際控制人莊敏違規占用公司巨額資金;2、公司內部控制存在重大缺陷;3、公司大額對外擔保未履行決策程序、未及時披露;4、公司對外投資事項披露不及時;5、公司控股股東暨實際控制人莊敏股份凍結事項披露不及時;6、公司2017年年度業績預告不完整;7、重組業績承諾未完成，承諾方未按協議約定履行業績補償承諾。”

*ST天業：“1、控股股東違規占用公司巨額資金;2、公司為實際控制人及其關聯方違規提供巨額擔保;3、未披露業績預虧公告;4、重大資產轉讓事項未及時披露，也未履行決策程序;5、公司未及時披露多起重大訴訟;6、公司未及時披露主要賬戶被凍結情況;7、公司未及時披露控股股東股份凍結情況;8、公司未及時披露重大債務到期未清償事項;9、公司內部控制存在重大缺陷。”

兩家上市公司的首要違規都是，控股股東對上市公司存在巨額資金的占用，并且上市公司還對控股股東進行了違規的關聯擔保。這種情況就是典型的控股股東將上市公司作為自己的公司，董秘基本上很難管的住。

這種情況在很多上市公司中仍舊會出現，而以上兩位董秘申辯理由中都有“不知情，請求減輕處分的申辯”，但是從監管層列舉的違規來看，一件事情可以說不知情，但是如此多的違規累計，就不能以一句不知情應付了。

從重處分開始顯威

內部控制上的違規也被監管層認定是比較嚴重的違規，董秘被公開譴責的上市公司中，內控存在缺陷的有山東墨龍、*ST椰島、*ST天業、*ST工新、*ST保千和*ST上普。

當然，內控是一塊很大的東西，其中包括公司及各個子公司之間的架構，公司法人治理結構情況、組織結構、內部審計、人力資源政策、企業文化、職責分離、授權審批、會計系統、財產保護、信息溝通、內部監督……

總之就是上市公司內部是如何合規并且有效地進行運作的，董秘們應該要在力所能及的范圍內，協助公司做好內控。

如果說，一位董秘因為業績預告不準確沒有及時更正的違規被交易所公開譴責，很多人都會覺得處分的比較重，因為這種情況，很多時候最多發監管函，或者財務總監背鍋，不應該董秘來背，但是就是有這么一位董秘被公開譴責了。

*ST椰島時任董秘齊苗苗2018年12月6日被上交所給予公開譴責處分，違規原因就兩個：1、業績預告披露不準確且未及時更正（這項違規里，披露不準確是財務總監負責，未及時更正則董秘負責）;2、公司內部控制存在重大缺陷。

在上交所的紀律處分決定書中表示，公司2017年和2018年連續兩年出現業績預告不準確更正不及時的情況，上一次時任董秘被通報批評了，這一次董秘則從重處分被給予公開譴責。

2018年10月26日滬深交易所發布紀律處分新規，最近12個月曾經被交易所實施自律監管措施或者紀律處分的，可以從重、加重實施自律監管措施或紀律處分，*ST椰島時任董秘齊苗苗就屬于這類。

在這里還要提醒的另一個案例就是，千萬不要去敷衍和不配合監管的調查和問詢，這樣也會加重處分。

山東墨龍時任董秘趙洪峰2018年1月9日被交易所公開譴責，其中認定的一項違規就是“不配合深交所監管，經多次催促，仍未回復問詢函”。

當然，看了2018年所有上市公司被譴責的案例，也不能就保證自己不踩雷，不過董秘們可以給自己提一個醒，董秘路上，合規駛得萬年船，不久，我們將分享2018年所有被通報批評的董秘案例分析。