公司清算制度的法理價值分析與探討

繆誠 陳慧峰

【摘 要】如果公司需要退出市場，則應該進行公司清算，這樣不僅可以保證社會公平正義，還可以保持經濟的良好運行。本文針對公司清算的法理基礎、公司清算的正義價值、利益平衡價值和維護交易安全與社會信用安全的價值做了簡要論述，以供參考。

【關鍵詞】公司清算；法理價值

公司清算制度主要是針對公司解散后遺留事件的處理而制定的法律制度，實施公司清算制度可以保證清算活動的規范性、程序性，能夠揭示社會功能，無論是對債券人的利益還是出資人的利益，都起到一定的維護作用，具有重要的社會價值。

一、公司清算的法理基礎

任何法律的制定都是以公平公正為基本原則的，對于公司清算制度來說，其理論依據也是為了體現法律價值的公平。公司清算實際上是國家對社會經濟進行干預的一種形式[1]，這就要求公司在進行清算時應當遵循法定程序，不可以濫用權力。

實際上，公司清算的根本價值是維持社會正義。公司在解散前，按照法律要求，應當將所有的債權關系理清，以確保同等債權的人可以實現合法債權。另外，公司還有義務保護股東的權益，對于剩余財產，應當實行合理分配，維護公平正義。需要注意的是，在進行公司清算時同時考慮其他利害關系人的權益。

大多數情況下，公司在解散前都會從事大量的交易活動，這就使得其在解散后不可能面對一個債權人，其要解決的債務清償問題很多，如果進行一對一解決，不僅花費大量的時間，還會使清算過程復雜繁瑣。公司清算制度恰好可以解決這個問題，公司的全部債權人在規定的期限內可以申報債權，公司通過清算程序對這些債權進行統一處理，有利于今早解決債務清償問題，提高了公司解散的效率。

二、正義價值

社會要想得到持續發展，就必須維持社會正義，而社會正義的維持又需要依靠法律的制約。企業作為社會中重要的一份子，任何活動都應當在法律約束范圍內進行，因此，公司解散也需要相應的法律制度，公司清算制度就是體現公平的法律制度，其具有正義價值。在公司清算制度中明確了投資人的分配比例、財產的清償順序等等[2]，這些要求都是為了防止公司出現非法行為，損害債權人的合法利益，進而保證公司在解散后不會對經濟市場產生影響，或者盡量降低對市場經濟的影響。

1.清算時財產的分配實現了法的正義

在社會中，常常出現部分公司在終止注銷前因經濟效益不好而不抵債的現象，這不僅會損害債權人的利益，還會影響社會經濟秩序，此時采取公司清算制度便可以有效解決這個問題，通過法律規范來使清償債務工作盡可能公平，避免財務糾紛。

2.權利義務確立了正義準則

企業是法律關系的重要組成部分，企業的任何活動都與法律有著重大的聯系。法律內容涉及企業的各項權利和義務，要使企業在解散時能將公平正義的價值發揮出來，就必須科學合理地設置法律內容。因此，公司的清算制度應當科學確立公司和債權人之間的權利與義務、公司和勞動者之間的權利與義務等，只有保證了權利與義務的公平，才能真正體現公司清算制度的公平價值。另外，公司清算制度還應當實現權利與義務的合理分配，保證分配結果能夠被債務相關人員所接受。

3.監督機制的建立保障正義的實現

只有建立健全監督機制，法律的公平正義才能夠得到有效保障。對于公司來說，其在解散時應用的公司清算制度也應當有監督機制的約束，在國家的干預下，公司清算將更加公平。公司清算制度中規定行政權或司法權可以參與到清算程序之中，就是一種制度保障[3]。私權利的實現需要公權力的監督，例如為了避免公司在清算過程中發生財產轉移、個別清償等現象發生，盡可能降低債權人利益的損害程度，法律規定相關行政機關可以介入對其進行監督，防止違法現象發生。

三、利益平衡價值

1.對公司債券人利益的保護

不論是跨國公司還是國有企業、私人企業，都有相應的有限責任制度，它是公司制度持續發展的保障。有限責任制度在很大程度上促進了企業的規范化，利于企業的順利發展，但是難免存在設計不周之處，可能在一定程度上使人們既能完成投資，又能規避風險，也可能將風險從個人投資者轉移到了公司自愿或者非自愿的債權人身上，以犧牲債權人的利益為代價。因此，法律設計了許多其他制度來平衡債權人和公司股東的利益，公司清算制度正是彌補有限責任原則缺陷的有效措施之一，有力地保護了債權人的利益。通常公司在債權清償結束前是不應該對出資人進行財產分配的，為了防止提前分配財產，公司清算制度就做出了具體約束，從而防止股東私自濫用職權，有效杜絕了隨意轉移財產行為，保障了債權人的合法權益。

2.對股東利益的保護

公司清算制度不僅可以保護債權人的利益，還可以保護股東的利益，股東的利益得到了有效保護，公司的債權清償活動才能有序進行。如果公司在解散前剩余財產無法償還所有債權人債務，公司清算制度就可以有效保護股東的利益，避免債權人要求股東使用個人財產清償債務的行為發生。因此，當公司清算完成，股東就可以通過投資組建新的公司再次進入到市場競爭中。不難發現，清算制度在使公司退出市場機制的同時，也提供給股東再次組建公司進入市場的機會。同時，因公司的經營管理權往往掌握在大股東手里，公司的任何活動往往都是大股東說了算，導致中小股東的利益有可能受到一定損害，因此，公司清算制度還應當加強對中小股東利益的保護。

四、維護交易安全與社會信用安全的價值

1.維護交易安全

不論是個體交易還是社會交易，只有保證了交易的安全，才能保證社會秩序的穩定，保證社會公共安全，從而推動社會的發展。作為公司終止前的最后一道法律屏障，公司清算的目的是為了清理公司的債權債務，了結公司事務和各種法律關系，從而使公司依法退出市場。公司所有危機交易安全的行為都將在清算過程中受到嚴格的審查與追究。舉例來說，為了保證交易的安全，公司在清算時不可以從事新的經營活動，因為此時公司的財產和債務情況還沒有完全理清，一旦公司出現了不抵債的情況，公司再進行新的經營活動，很容易出現交易風險，安全無法得到保證。各國公司法都普遍規定了對于公司進入清算程序之后不得為隱匿、私分或無償轉讓財產的行為，不得為非正常壓價出售財產的行為，同時規定這些行為是無效的。

2.維護社會誠信

實施公司清算制度能夠有效維護社會的誠信。如果公司不按照正規流程退出市場，很有可能損害利害關系人的合法權益，也會使交易的成本有所增加，既降低了經濟效率，又增加了交易風險，從而導致社會誠信得不到保障。在市場經濟中，社會誠信是一種極其重要的社會財富，社會誠信能否得到維護，直接關系到整個社會體系能否有序健康的發展。清算制度的確立對誠信觀念和信用體系的建立具有重大的作用，因此，應當不斷完善公司清算制度，制定明確的、科學的清算規則，以保證債權人和利害關系人的合法利益。

五、結語

綜上所述，公司清算制度在公司解散前發揮著重要的作用，能夠有效保證債權人和股東的利益，對維持社會公平正義，維護交易安全和社會誠信有著重要的意義，相關部門應當不斷完善清算制度，充分發揮清算制度的法理價值，從而促進社會的和諧發展。

【參考文獻】

[1] 王保樹主編：《實踐中的公司法》，社會科學文獻出版社2008年版。

[2] 蘇小勇編著：《公司清算法律事務》，法律出版社2007年版。

[3] 張民安著：《公司法上的利益平衡》，北京大學出版社2003年版。