上市公司的商譽風險及對策分析

鐘 凡

近年來，隨著A股市場并購重組的持續活躍，商譽總額呈現逐漸增長的趨勢，其在上市公司中所占據的凈資產比重也不斷攀升，但由于受到宏觀經濟增長速度變慢及市場環境的影響，導致并購標的的經營業績出現嚴重下滑的情況，由此導致商譽減值風險越來越大，這對于上市公司的發展造成了諸多不良影響。對此，如何針對商譽風險進行應對，以對上市公司發展起到促進作用是本文要研究的重點內容。

一、上市公司的商譽現狀

2015年的上半年開始，滬深股市大幅度上漲，部分上市公司為了維護其市值，并購快速發展，因此，公司的商譽也隨著并購發展而快速增長。到了2018年，隨著業績承諾期的結束，精準完成或者未能完成業績承諾的并購項目，其中風險逐步的暴露出來，為了維護中小投資的權益，投服中心針對上市公司的商譽及商譽減值情況進行統計。結果顯示，2012年到2017年間，A股上市公司的商譽及商譽減值情況逐漸增長，截止到2017年12月31日，主板、中小板、創業板的上市公司商譽分別為7221.71億元、3320.36億元、2482.06億元，占相應板塊的凈資產比例分別為2.32%、10.36%、18.25%；商譽減值分別為134.78億元、104.70億元、125.37億元，占相應板塊商譽的比例分別為1.87%、3.15%、5.05%。而且就上市公司的個體來看，有23家上市公司由于商譽減值而出現凈利潤為負的情況。可見，商譽減值對上市公司的發展造成了影響。

二、上市公司商譽風險的應對策略

1. 加強監管

首先考慮各種行業，基于此以相關財務信息為依據，包括營業收入、利潤總額等，設置并購重組的合理指標，若是存在不符現象，需要重點審查和監督管理并購行為，詳細詢問產生并購行為的公司，并對其提出一定要求，具體闡明偏高溢價與業績承諾合理之處，不得通過缺乏合理性的并購重組。在重組合約的簽訂過程中，必須明確雙方各自需要擔負的職責，有效防止即使業績崩潰也不需最初獲益者承擔責任的現象出現。在并購重組行為發生之前做好預防工作極其必要。此外，還應跟蹤監督并購重組行為發生之后的情況。大量額度巨大的溢價均是由于并購中的高業績承諾，若無法達成，便不該存在如此高的溢價。因此，必須對業績承諾進行持續監督。若業績未達標，必須追究相關負責人的責任，并且有必要根據合同賠償。在重組過程中輸送利益的現象時有發生，對此，輕者警告，重者必須進行處罰。此外，應對績效承諾期后的情況進行后續觀察，許多公司都試圖利用未來的利潤以實現績效承諾。在很短的時間內實現了承諾，但通常只在承諾期結束便恢復到過去的狀態，瞬時間發生斷崖式下降。由于此類行動僅旨在實現既定目標而不關心公司的長遠利益，監管機構應考慮采用長期監管機制，在事件發生前后建立健全監管機制。

2. 規范信息披露

對于商譽披露而言，既要告訴投資者公司的商譽額度，還應該披露并購的整個過程。從提出和正式進行并購重組，不管最后成功與否，都必須向廣大群眾披露與之相關的事宜。并購之初，就需要詳細、準確描述雙方經營實際狀況以及相關財務數據等，為使投資者及時，全面地了解相關信息，有必要公布雙方的責任和義務，明確并購重組中可能存在的各種風險。在并購完成后的履約承諾期內，有必要持續跟蹤履約披露情況，及時開展商譽減值測試。若是業績未達到預先所制定的標準和要求，則有必要以實際經營情況為依據，探析與判認計提減值比重是否合理。在超過業績承諾期之后，不得隨之結束信息披露行為，由此防止僅旨在實現業績承諾的對財務予以粉飾的相關行為。簡而言之，信息披露應在整個并購重組過程中進行，減少投資人員與管理人員之間所存在的信息不對稱問題。對于當前市場中所出現的炒作現象，應該針對投資人員嚴格落實風險教育，加強中小投資者自身風險意識，教育投資者有效識別風險，在投資商譽較高的企業時必須保持理性，切忌跟風炒作。

3. 規范從業人員的會計處理方法

現如今，所發生的并購行為主要以2007年的《企業會計準則第20號———企業合并》準則為依據，該文件對企業提出具體要求，在年末時需要做好商譽減值測試，且計提減值準備。不過，根據實際情況來看，都必須從主觀上判斷減值測試及其評價標準與計提減值準備的標準。因為業績壓力，上市公司的高管選用盈余管理這一方式，可以不計提，由此為業績提供重要保障，還可以進行大量計提，此種舉措導致上市公司業績出現大幅度起落的現象。就商譽問題而言，在會計方面需要嚴格遵守謹慎性這項原則，并非以公司意愿為準。那么，就對相關從業人員提出更高要求，包括審計師以及注冊會計師等必須具有較強獨立性，從整體上提升他們的專業素養，以客觀性為依據，制定一系列計提減值標準，如果商譽出現減值可能，可以在一定比例的基礎上進行計提減值準備，從根本上呈現公司價值。

4. 增加并購環節董監高的責任

商譽主要產生在收購環節，可以說是溢價收購的產物，這其中可以說是合理的，也可以說是不合理的，因為其中哪些是屬于利益輸送所致，并不能被外人所判斷。但上市公司高溢價收購的費用最終卻需要投資者為其買單，由此嚴重損害了投資者的利益，同時也對上市公司造成了巨大的不良影響，但上市公司的董監高卻無需為此承擔責任。由此使得一些董監高在并購的過程中容易出現肆無忌憚且高溢價收購的行為，上市公司的商譽因此而大大增加，但同時面臨的商譽風險也不斷增加。要想從源頭上抑制商譽風險，就必須對上市公司并購環節中董監高的責任進行明確，尤其是對于需要高溢價收購的行為，董監高應當拿出相應的股權或者利益進行擔保，這樣一旦出現商譽減值損失的情況，可率先從董監高的擔保物中進行開支，讓其為自己的瀆職行為或者故意利益輸送的行為買單，由此，上市公司高溢價收購的行為便會減少，商譽風險也就隨之減少。

結束語

商譽減值可以說能夠引發股市地震，對于上市公司的投資者們造成的危害無窮，這不僅會對上市公司的發展造成影響，也不利于投資者的利益回報。因此，在未來的發展過程中，應當重視對于上市公司商譽風險的分析，并據此采取針對性的預防措施，以盡量減少商譽風險，提高上市公司收購的合理性。