從公共物品理論看基層商業銀行信息披露

胡光榮

(馬鞍山銀保監分局，安徽 馬鞍山 243001)

近年來，在監管部門的督導推動下，整體上，我國商業銀行信息披露工作有了積極進展，但地市及地市以下基層商業銀行信息披露工作仍不規范，不利于地方經濟與金融穩定健康發展。筆者從公共物品理論視角對此進行分析，并提出相關建議。

一、商業銀行信息披露及其作用

商業銀行信息披露是指商業銀行依據信息披露制度向廣大投資者、存款人、社會公眾披露其財務狀況、經營成果、風險管理情況、公司治理狀況、高級管理人員變更情況、董監事會決議情況、履行社會責任情況等有助于信息使用者理解、分析、利用信息的過程。商業銀行信息披露主要作用大致有五個方面。

一是有利于保護利益相關人的合法權益。商業銀行就公司治理等有關事項開展信息披露和報告，可以增強商業銀行透明度，改善商業銀行與利益相關人之間的信息不對稱的狀況，有助于各利益相關人及時獲取保障交易安全所必需的信息，進行理性決策，保護自身合法權益。

二是有利于防控商業銀行經營風險。高質量的信息披露使市場參與者更有能力區分高風險商業銀行與穩健的商業銀行，及時發現問題商業銀行風險防控中存在的不足，并提出發展和完善的意見建議，從而降低該類商業銀行的風險，進而促進整個銀行業健康發展。

三是有利于提高商業銀行經營管理水平。有效的信息披露可以將商業銀行置于市場的公開監督之下。如果一家商業銀行經營業績和管理水平良好，對外披露信息會提高自身聲譽，拓寬利潤增長點，這將促使此類商業銀行進一步改善經營管理，穩固企業良好形象，確立自己在市場上競爭優勢地位。反之，則會倒逼商業銀行努力改善經營管理，以重新樹立公眾形象，贏回顧客。

四是有利于優化社會資金配置。只有通過信息的充分有效披露，提高透明度，將商業銀行的實際經營狀況展現在投資者面前，讓廣大投資者綜合利用各種信息自主決策，才能使有限的資源更多流向效益高、前景好的商業銀行，從而提高市場效率，促進社會資源的不斷優化配置。

五是有利于促進對商業銀行的有效監管。商業銀行信息披露的目的是使銀行經營活動透明化，讓市場參與者能充分知悉商業銀行的經營活動信息，發揮市場約束作用，這本身對商業銀行外部監管來說就是一個有益的補充。同時，通過輿情監測等手段，及時捕捉投資者、存款人和其他利益相關人對商業銀行披露信息的反映，有助于監管當局科學分析研判商業銀行經營質量和風險嚴重程度，從而有針對性采取監管措施，提升監管有效性。

二、對基層商業銀行信息披露不完善的公共物品理論分析

公共物品是用于滿足社會公共需要的物品，與私人物品相對應。由于現實生活中存在大量物品，它們既不能簡單歸于純公共物品又不能簡單歸于純私人物品，經濟學上一般統稱這類物品為準公共物品。廣義的公共物品不僅包括純公共物品，還包括準公共物品。

公共物品的特征是在與私人物品特征的比較中得出的。美國經濟學家斯蒂格利茨等研究指出，公共物品是這樣一類物品，在增加一個人對它分享時，并不導致成本的增長，而排除任何個人對它的分享都要花費巨大成本。由此可以看出公共物品的兩個最主要特征：其一，消費的非競爭性，個人、組織對某種公共物品的享用，不排斥他人或者其他組織同時享用，即增加一個消費者不會減少任何一個消費者對公共物品的消費量。其二，受益的非排他性，就是在技術上沒辦法將拒絕為之付款的個人或組織排除在公共物品的受益范圍之外，或者這樣做成本過高，得不償失。此外，公共物品還具有效用的不可分割性特征，即公共物品是向整個社會提供的，具有共同受益或者聯合消費的特點，不能將其分割為若干部分，其效用為整個社會所有成員共同享用[1]。

從信息特性來看，信息具有消費的非競爭性和受益的非排他性等特征，無疑信息也是一種公共物品。因而，如果信息被對外披露，就無法對抗不付費的個人或者組織，也就是說信息供給方不能將信息生產成本分攤到每個信息獲得者身上。這也就不難理解，作為信息供給方的商業銀行通常會表現出對信息披露的懈怠。具體到基層商業銀行，通常表現為：一是披露工作進展不均衡。上市銀行披露質量高于非上市銀行；法人銀行披露質量高于非法人銀行；規模大的銀行披露質量高于規模小的銀行；城區銀行披露質量高于縣域鄉鎮銀行。二是披露內容不全面。披“好”不披“壞”、信息基本要素不全、缺少非財務信息等比比皆是。三是披露信息深度不夠。如，缺乏對收益浮動類理財產品敏感性分析，對新型業務未能按照穿透性原則充分披露基礎資產信息和結構性信息等。四是披露信息可比性差。信息格式不統一且散落在年報的不同部分，不利于信息使用者一目了然了解商業銀行的財務狀況[2]。五是披露信息發布不規范。披露隨意，有的與一般的新聞宣傳、廣告發布相差無幾，難以起到信息披露作用。

三、改進基層商業銀行信息披露的建議

根據公共物品理論，如果監管當局不強制商業銀行開展信息披露，將很難保證信息需要者獲得足夠的商業銀行信息。為此，監管當局需參照國際慣例，結合本國、本地實情，從完善商業銀行信息披露規章制度、加強信息披露宣傳引導，以及督促商業銀行改善公司治理、提升管理技術水平、強化內部審計、加大激勵約束等多維度著手，不斷改進監管方式方法、提高監管效率，推動基層商業銀行信息披露質量有效提升，為經濟社會健康發展提供金融新動能。

第一，要修訂完善現有商業銀行信息披露監管相關法規體系。一是修訂商業銀行信息披露監管相關法律。可以在現行《中國銀行業監督管理法》《商業銀行法》中開辟專門章節規定商業銀行信息披露問題，用專門條款對商業銀行信息披露相關概念進行界定，對商業銀行定性和定量風險披露的規定進行細化，并嚴格信息披露的地點和方式、時間和頻率要求，防止商業銀行信息披露的混亂[3]。同時，明晰商業銀行各類信息披露監管主體的權責和主監管責任；明確對不遵守商業銀行信息披露法律規定，故意披露不實信息并造成嚴重不良影響的責任人，按照有關規定追究刑事責任。二是梳理整合商業銀行信息披露監管相關規章。梳理過去人民銀行、銀監會、證監會、財政部商業銀行信息披露監管有關規章，可由國務院層面整合發布專門的《商業銀行信息披露管理辦法》，對大型與中小型商業銀行、法人與非法人商業銀行、市區和縣域商業銀行信息披露作出明確要求，防止商業銀行信息披露監管尺度不一現象。

第二，加強商業銀行信息披露相關知識的宣傳引導。良好信息披露監管的開展需要市場和其他社會組織積極發力。基層銀行業監督管理部門要積極開展商業銀行信息披露相關知識宣傳引導，增強社會公眾信息需求意識和理解能力，以解決信息不對稱問題。一是通過每年開辦的金融知識進學校、進工廠、進社區、進鄉村等活動，加強金融知識宣傳，讓更多社會公眾關注商業銀行披露的信息，進而逐步加大對商業銀行信息披露質量的要求。二是積極推動當地銀行業協會適時召集商業銀行投資者、存款人和其他利益相關人，組織開辦商業銀行信息分析利用培訓班，邀請社會中介機構或商業銀行傳授企業財務會計、風險管理等相關知識，穩步提升基層商業銀行投資者、存款人和其他利益相關人知識水平和專業素質，以便其能夠熟練掌握并正確運用商業銀行披露的各類信息。

第三，要督促地方法人商業銀行完善公司治理。商業銀行公司治理與信息披露密切關聯，完善商業銀行公司治理是解決商業銀行信息披露問題的重要一環。基層銀行業監督管理部門要督促基層法人商業銀行做到：一是強化董事會和高級管理層責任。商業銀行董事會承擔信息披露最終責任，要負責監督商業銀行高級管理層對信息披露的組織實施工作。商業銀行高級管理層承擔信息披露組織落實責任，要負責規范開展信息披露工作。二是充分發揮監事會的作用。商業銀行監事會處于財務會計監督和風險防范的核心位置，具有相對獨立性，對商業銀行重要會議內容、文件審批、年度報告擁有知情權和檢查權，應當履行監督、詢問商業銀行董事會管理行為和高級管理層經營行為的職責。同時，監事會成員中除了股東代表和職工代表外，還應通過債權人申請、商業銀行選拔與考核相結合方式從眾多債權人中遴選出少量債權人代表加入，進一步增強監事會的監督作用，確保商業銀行信息來源的真實、可靠。三是盡快配齊獨立董事。目前，我國基層法人商業銀行尤其是農村中小法人商業銀行獨立董事嚴重缺乏。另一方面，獨立董事一般具有良好的職業素養和能力，而且基本不是商業銀行股東，難以被商業銀行及其大股東控制，一定程度上能代表廣大中小股東的利益。因而在基層法人商業銀行中配備一定職數的獨立董事，并賦予其相應知情權、建議權和商業銀行經營管理監督權，不僅有利于提高基層法人商業銀行信息披露透明度，而且也有利于優化基層法人商業銀行運作機制。

第四，要督促基層商業銀行提升管理技術水平。督促基層商業銀行提升管理技術水平，為信息披露提供科技支撐，是加強基層商業銀行信息披露監管的重要手段之一。基層銀行業監督管理部門要督促基層商業銀行：一是建立完善信息管理系統，保證商業銀行財務信息和非財務信息能夠得到及時更新、準確核算以及完整傳遞。二是建立信息披露數據庫。按照數據質量管理標準，加快歷史數據補錄及無用數據清洗工作，建立一套符合基層商業銀行信息披露監管要求的數據信息體系。三是積極開展風險計量模型的研發。參照《巴塞爾協議III》有關標準，針對自身資產組合前瞻性研發信用風險、操作風險、市場風險、流動性風險等計量模型，并推廣應用，提高預測性信息披露能力。四是建立完善風險管理組織架構。基層法人商業銀行要在董事會下建立健全風險管理委員會，敦促風險管理委員會履行指導和監督高級管理層制定各類風險防范應對措施；非法人商業銀行要壓實風險管理部門責任，按照識別、計量、監測、分析等基本程序及時管理各類風險信息，提高風險管理能力。

第五，要督促基層商業銀行加強信息披露審計。審計監督是糾偏的一項重要舉措。鑒于目前我國基層商業銀行信息披露審計嚴重缺乏的狀況，基層銀行業監督管理部門要督促基層商業銀行完善內部審計體制,將信息披露審計納入內部審計工作規劃，每年定期開展一次信息披露內部審計，并結合自身信息披露開展狀況，在其他業務內部審計中增添信息披露審計內容，不定期開展，及時發現本行信息披露中存在的不足，督促相關部門整改落實。另外，考慮到我國基層商業銀行內部審計獨立性不足[4]，基層銀行業監督管理部門可在區分不同商業銀行發展水平基礎上，督促有條件的基層商業銀行委托相關中介機構對其信息披露開展情況進行審計輔導，以起到對其信息披露內部審計有效補充作用。

第六，加大對基層商業銀行信息披露的監督檢查和跟蹤評估。一是建立基層商業銀行信息披露監測臺帳，將基層商業銀行信息披露情況納入日常監測范圍。二是日常監管中對基層商業銀行信息披露狀況要予以更多的關注和評價，要圍繞基層商業銀行信息披露頻率、內容、深度以及真實性等情況精準開展現場監管，對信息披露工作不力或違規的基層商業銀行及其有關工作人員，嚴格按照規定進行處罰或采取相應的強制監管措施[5]。三是借鑒歐美等國家銀行業監管先進做法，結合對基層商業銀行信息披露日常監測情況和現場檢查情況，每年選取部分基層商業銀行開展信息披露情況審查評估，對審查評估結果較好的，基層銀行業監督管理部門在年度監管通報中予以鼓勵，并納入監管評級指標體系。同時，結合具體情況給予此類商業銀行及其有關工作人員適度的優惠政策，如在機構、高級管理人員準入及開辦新業務準入時適當優先考慮，以緩解信息作為一種公共物品導致基層商業銀行信息披露主觀意愿不強問題，促進基層商業銀行不斷提高信息披露質量。