淺議財務公司全面風險管理

李 燕

企業集團財務公司是20 世紀80 年代在中國誕生的非銀行金融機構，以加強企業集團資金集中管理和提高企業集團資金使用效率為目的，為企業集團成員單位提供財務管理服務。總的來說，財務公司都要建立“依托集團、服務集團”的戰略定位，充分發揮資金結算、資金管理、資金融通和綜合服務功能，推動企業集團的發展壯大。在這一過程中財務公司內控體系的建設、風險控制既要與集團公司戰略規劃和公司的發展目標相匹配還要嚴格遵守金融機構監管要求。

一、實施全面風險管理的必要性

（一）實施全面風險管理的背景

根據《國務院關于加強金融監管防范金融風險工作情況的報告》內容，當前由于我國經濟發展面臨的不確定性因素較多，穩中有憂，穩中有險，經濟結構調整的任務十分艱巨，部分領域或地區的金融風險還比較突出，主要表現為部分企業債務率過高、產能嚴重過剩行業不良貸款上升、高收益理財產品兌付違約風險上升、金融業網絡和信息安全存在隱患等。黨中央、國務院始終高度重視防范和化解金融風險，加強對金融工作的領導，作出了一系列部署。金融工作將要牢牢把握服務實體經濟的本質要求，全面深化金融改革，繼續實施穩健的貨幣政策，加強和改善金融監管，防范系統性、區域性金融風險。

近年來，企業集團及其所屬財務公司面臨著瞬息萬變的國際、國內經濟形勢、經濟結構調整、供給側改革，資本市場起伏變化、處理“僵尸企業”等機遇和挑戰。都對集團公司和財務公司的風險防范能力提出了更高要求。財務公司是依托企業集團成立的非銀行金融機構是高風險行業，作為企業集團二級子公司具有產業和金融雙重屬性，在經營發展方面受集團公司和外部市場影響較大，存在著種種不確定因素，因此，建立健全風險管理體系，推行全面風險管理、樹立“合規”文化是保持公司發展的不懈動力。

（二）財務公司全面風險管理適用的法規

1.適用法規。人民銀行、銀保監局、財政部、國資委等部門先后出臺的有：《中華人民共和國銀行業監督管理法》《企業集團財務公司管理辦法》《財務公司風險監管指標考核暫行辦法》《商業銀行內部控制指引》《中央企業全面風險管理指引》《企業內部控制基本規范》《企業集團財務公司全面風險管理指引》《非銀行金融機構資產風險分類指導原則》等法規。

2.參照執行。銀保監局先后制定的有：《商業銀行股權管理暫行辦法》《商業銀行市場風險管理指引》《商業銀行操作風險管理指引》《商業銀行流動風險管理指引》《商業銀行聲譽風險管理指引》《商業銀行信息科技風險管理指引》《銀行業金融機構國別風險管理指引》《商業銀行信息科技風險管理指引》《商業銀行資本管理辦法》《商業銀行內部控制指引》《商業銀行信用風險內部評級體系監管指引》等。

二、財務公司面臨的主要風險

（一）市場風險

財務公司因市場價格變動而使財務公司表內外業務發生損失的風險，可以分為利率風險、匯率風險（包括黃金）、股票價格風險和商品價格風險。分別是指由于利率、匯率、股票價格和商品價格的不利變動所帶來的風險。利率風險按照來源的不同，可以分為重新定價風險、收益率曲線風險、基準風險和期權性風險。前款所稱商品是指可以在二級市場上交易的某些實物產品，如農產品、礦產品（包括石油）和貴金屬（不包括黃金）等。財務公司經批準的所有業務包括但不限于存款、貸款業務、同業拆借業務及投資業務均會面臨市場風險。

（二）信用風險

財務公司運用信用工具從事信用活動時，交易對手不按約定時間和數額支付債務，而導致財務公司遭受損失的可能性。這種風險不只出現在貸款中，也發生在擔保、票據池業務、票據承兌和有價證券投資等業務中。企業集團發展狀況、成員單位資產質量決定了財務公司信用風險的大小。

（三）流動性風險

財務公司因不能以適當成本及時滿足客戶提款要求而帶來經濟損失的不確定性。財務公司流動性風險在資金短缺、業務擴張的企業集團表現突出。

（四）操作風險

因財務公司內部員工不熟悉操作系統、敬業精神不夠、人為過失或欺詐、系統故障等造成成員單位及財務公司經濟損失的可能性。操作風險事件包括：內外部欺詐，就業制度和工作場所安全，客戶、產品和業務活動，實物資產的損壞，營業中斷和信息技術系統癱瘓，執行、交割和流程管理。

三、財務公司風險產生的原因

（一）企業集團對財務公司的管控能力

財務公司一般為企業集團的二級子公司，財務公司的服務對象是集團所屬的成員單位，企業集團和成員單位的經營狀況和行業特點、發展前景直接影響財務公司的風險。

一是資金池的存量資金多少由不同的企業集團行業特點、經營能力、投資、融資能力所決定；二是企業集團對財務公司的定位是否準確，影響財務公司的業務開展能力，例如，企業集團以行政命令要求成員單位資金、賬戶應歸盡歸，則財務公司歸集率自然提高；再如，企業集團的高管在財務公司擔任董事長則財務公司監管評級會有加分。

（二）財務公司風險偏好的影響

新成立的財務公司業務范圍少，外部市場風險影響較低，如果對投資等業務判斷力的審慎性不足和業務偏好激進則市場風險會傳染到財務公司。

（三）經營層等管理團隊能力影響

大多數財務公司的經營層由企業集團內部產生，加上企業集團的社會影響力不同，具備金融機構管理經驗的專業人才儲備不足、人才引進后薪酬等原因存在流失現象，員工的金融業務的實踐能力和風險防控能力，則會直接影響財務公司面臨的風險大小。

四、全面風險管理體系建設

（一）功能定位要準確

作為企業集團財務公司應當以企業集團和公司戰略發展規劃為指引，積極發揮集團資金歸集、資金結算、資金管控和金融服務四個平臺功能，適應社會主義市場經濟要求，主動融入集團公司主業大勢，努力開展各項金融業務，積極為成員單位籌集和融通資金，促進成員單位的健康發展，不斷完善風險管理體系，堅定不移地做產融結合的實踐者。

（二）完善的公司治理結構

財務公司應當建立健全法人治理結構，建立以股東會、董事會、監事會及高級管理層為主體的公司治理架構。“三會一層”均建立明確的議事規則和決策程序，董事會下設戰略投資委員會、風險管理委員會和審計委員會，各委員會應職責明確，運行有效。公司經營管理層應制定議事規程，各項重大事項均經總經理辦公會審議后執行。風險管理委員會履行審議公司各項風險管理制度、風險資產分類認定結果、風險事件責任認定等職責。

（三）全面風險管理應完善體系建設

1.建立健全內控制度，筑牢風控體系。制定全面覆蓋事前、事中和事后各風險關口、所有業務和流程的制度體系；建立信息系統構建風險識別與評估、風險監測、風險預警和應急反應機制，從而實現對操作風險、流動性風險、信用風險管理全流程的內部控制體系。

2.樹立合規文化。編制《全面風險管理手冊》，明確財務公司合規理念、合規目標、合規組織及各自職責、操作流程、職業道德教育等有效防范金融風險。通過參加監管部門風險管理培訓，舉辦風險防范講座等方式強化風險專業知識培訓；宣講風險管理典型案例，宣揚風險管理文化，營造全業務、全過程、全員參與風險管理氛圍，風險合規意識自然逐步提升。

3.強化內審監督。董事會下設審計委員會，審計部門與其持續保持暢通溝通，定期向審計委員會報告內部審計工作情況及最新監管要求；組織召開審計委員會議，履行監督職責，以日常監控、專項審計、重點審計相結合，充分發揮內部審計在防范風險、完善管理、強化監督中的作用。

4.動態監控風險指標，防范日常風險。及時、準確向監管部門報送金融風險監測月度、季度報告，法人銀行業金融機構風險監測指標報表以及1104報表等。定期就預警范圍內的各項風險指標進行計量和監測，形成風險指標預警監測報告，建立風險指標預警監測體系。

5.定期開展流動性壓力測試。測試五種模擬壓力情景下流動性情況，量化極端情況下面臨的流動性風險，審慎擬定流動性風險緩釋方案，建立應對流動性風險控制機制。

五、相關建議

（一）全面風險管理要結合企業集團和財務公司特點

財務公司的功能定位是以服務集團為目標，財務公司的風險防控也應與企業集團的發展戰略相匹配，風險防控體系也要納入企業集團的全面風險防控構架之中。因此，要處理好財務公司發展與企業集團發展的關系，處理好財務公司發展與風險防控的關系，處理好業務發展與風險控制措施的關系，構建具有財務公司特點的風險防控體系，促進公司穩健發展，更好地實現產融結合，提升價值，服務集團。

（二）建立定期梳理完善內控制度和流程的機制

制度建設永遠在路上。要實現管理制度化、制度流程化、流程信息化就要根據業務發展定期對制度和流程進行梳理、補充、修訂甚至再造。沒有一勞永逸和一成不變的制度，伴隨財務公司管理水平的提升和業務發展的形勢，不斷檢視、改進和完善內控制度將是財務公司全面風險防控的有效措施。

（三）全面風險管理需要信息化來保證

財務公司信息系統是實現財務公司業務管理的核心，在“人防”的基礎上通過信息系統建設，固化各項業務日常操作規程，制定信息系統極端情況應急預案，實現統一的權限管理機制，有效防范操作風險。開展信息系統與財務共享中心接口開發，實現財務管理、預算管理、資金管理、賬戶管理等業財一體化建設。

（四）加強團隊建設和人才培養

人力資源是企業第一有效資源。財務公司成立初期會面臨人才短缺和隊伍不穩定的因素影響。員工部分是企業集團內部員工，對金融業務不熟悉，發展到一定階段人才流失時有發生，因此如何引進和留住人才也是財務公司全面風險防控的重要環節。

一是要建立完善內部職工教育培訓制度，做好員工定期培訓、學習和能力提升和團隊建設工作；二是要建立合理的薪酬管理體系和績效考核制度，可參照執行商業銀行金融機構管理辦法和商業銀行平均薪酬水平，既引進人才又可留住人才；三是將全面風險管理與薪酬管理有機結合，逐步建立高級管理人員和關鍵崗位人員的績效薪酬支付比例以及薪酬延期支付、延期追索和扣回制度。