□趙曉波 韓青辰
商業銀行經營管理風險以及違法違規案件的產生,對商業銀行的社會形象產生著不容忽視的負面影響,而許多案例也為商業銀行帶來了警示,即完善的內控文化與合規文化,是提升商業銀行風險規避能力以及確保商業銀行對相關制度以及法律法規做出執行與貫徹的重要保障。
(一)從內控文化的建設對銀行的發展影響來看。內控制度的完善以及內控文化的建設,對于商業銀行的發展發揮著不容忽視的推動作用。第一,內控制度的完善以及內控文化的建設,能夠在商業銀行經營管理中發揮統合整體作用。內控制度的完善以及內控文化的建設,能夠確保商業銀行工作人員明確自身所具有的權責、不同業務所具有的操作流程,同時也可以對不同機構、不同人員的績效做出評估與監督,從而促使不同崗位、不同業務之間形成緊密聯系而又相互制約的關系,這對于提升商業銀行整體的經營管理效率具有重要意義;第二,內控制度的完善以及內控文化的建設,能夠在商業銀行經營管理中發揮制約與激勵的作用。內控制度的完善能夠在商業銀行工作人員履行自身權責的過程中發揮規范作用,而內控文化的構建則能夠強化商業銀行工作人員對內控制度進行貫徹與執行的自覺性,這種制約與激勵作用,對于充分挖掘商業銀行工作人員潛能、激發商業銀行工作人員熱情具有重要意義;第三,內控制度的完善以及內控文化的建設,能夠在商業銀行經營管理中發揮促進與督促作用。內控制度的完善以及內控文化的建設,能夠確保商業銀行工作人員在遵循相關內控規定的基礎上逐步實現經營管理部門,與此同時,內控制度的完善以及內控文化的建設,也能夠有效消除商業銀行工作人員在經營管理工作中出現的隨意性傾向,提升商業銀行規章制度的貫徹力度,繼而為商業銀行經營管理成效的提升提供保障。
(二)從合規文化的建設對銀行的發展影響來看。對于商業銀行而言,合規文化建設與內控文化建設發揮著相輔相成與互補的作用,良好的內控文化有利于合規文化的形成,并且可以在提升商業銀行工作人員合規意識的基礎上催生合規行為,而合規文化的建設則對內控制度的執行效果產生著不容忽視的影響。與此同時,雖然內控文化建設對商業銀行經營管理工作質量與工作效率的提升產生著不容忽視的作用,但是內控文化的建設并不能夠完全規避不合規行為的產生,如當商業銀行內控制度存在漏洞時,商業銀行工作人員就具有了一些鉆規章制度空子甚至法律法規空子的機會,而這種行為為商業銀行帶來的風險讓商業銀行防不勝防,與此同時,商業銀行部分工作人員所具有的趨利性,也決定了內控制度的完善以及內控文化的建設只能夠為合規行為的產生提供“合理的保證”,而不能確保所有工作人員的所有行為都體現出合規性。由此可見,合規文化既是商業銀行經營管理文化中不可或缺的組成部分,又是內控文化的重要補充,而重視合規文化的構建,是提升商業銀行工作人員制度執行力以及推動商業銀行長遠發展的重要保障。
(一)管理層需要對內控合規文化建設給予高度重視。商業銀行管理層對內控合規文化的重視程度,對內控合規文化建設活動的開展產生著至關重要的影響,為此,商業銀行管理層需要認識到內控合規文化對于商業銀行長遠發展的重要意義,并將內控合規文化作為銀行文化建設中的核心內容,通過在內控合規文化中引導全員參與、設計多元化的內控合規文化建設與教育形式、推動內控合規文化入腦入心,確保銀行工作人員能夠理解內控合規文化的內涵以及重要性,并在內控合規文化的指導下提升自身工作質量與工作效率。與此同時,在構建內控合規文化的過程中,商業銀行管理層需要認識到,內控合規文化構建工作是一項需要長期堅持的工作,只有確保內控合規文化建設體現出系統性、為內控合規文化提供良好的長遠規劃和長效機制做出支撐,才能夠推動銀行工作人員轉變自身行為與習慣,并完成內控合規文化的內化。因此,商業銀行管理層不僅需要重視內控合規制度文化的構建,而且需要推動內控合規文化融入到銀行工作人員的日常工作和日常活動當中,從而為內控合規文化構建工作有效性的提升構建保障。
(二)銀行內控合規制度文化的構建。內控合規制度文化建設是內控合規文化中的外顯內容,這些內容對于規范商業銀行工作人員的工作態度、工作行為以及商業銀行經營管理工作中不同工作的工作流程具有重要意義。因此,雖然構建內控合規制度文化是構建內控合規文化工作的初級階段,但是卻也是構建內控合規文化工作中的基礎性階段,這是確保商業銀行內控合規文化能夠得以形成并深入人心的重要保障。從內控制度文化的構建方面來看,商業銀行需要明確內部控制工作的目標、基本要素以及工作分工,并在制衡性原則、相匹配原則、覆蓋性原則以及審慎性原則的基礎上,結合商業人行各項業務以及工作流程,明確不相容職務分離控制、授權審批控制、會計系統控制、運營控制、績效考評控制等內部控制活動的細節要求,從而為商業銀行內部控制活動的開展提供支撐;從合規制度文化的構建方面來看,商業銀行應當明確合規管理目標、完善合規管理體系。在合規管理體系的完善方面,商業銀行需要明確決策層、管理層在合規管理工作中的管理職責,構建合規風險評估與測試體系,并圍繞合規風險管理工作目標,對合規績效考核機制以及合規問責機制細節進行明確規定,從而為合規管理工作的開展提供依據。
(三)內控合規文化建設與培訓活動、文娛活動的融合。在商業銀行構建內控合規文化的過程中,通過推動內控合規文化建設與培訓活動、文娛活動的融合,能夠在銀行內部打造起更好的內控合規文化氛圍。從內控合規文化建設與培訓活動的融合來看,商業銀行不僅可以利用網站、墻報等方式對內控合規制度進行宣傳與展示,而且可以將內控合規文化教育融入到人才培訓體系當中,從而深化商業銀行工作人員對內控合規文化的認知與理解。與此同時,商業銀行可以圍繞內控合規文化構建工作,設置階段性的內控合規文化專題考試,從而檢驗商業銀行工作人員對內控合規文化的學習成效;從內控合規文化建設與文娛活動的融合來看,商業銀行可以組織工作人員開展內控合規文化宣傳巡講活動,也可以以講座、討論、辯論、經驗交流乃至各類晚會、評優活動融入到內控合規文化的建設工作當中,從而提升內控合規文化建設工作與商業銀行工作人員日常活動之間的黏性。
內控合規文化建設對于商業銀行發展而言發揮著至關重要的推動作用,為此,商業銀行應當重視內控合規文化建設,并通過完善內控合規制度、推動內控合規文化建設與培訓活動以及文娛活動的融合,確保內控合規文化建設成效的提升。