行業協會（商會）組織財務信息披露研究
——基于行業協會（商會）與行政機關脫鉤背景

●杜新宇

一、引言

按照國家部署，行業協會（商會）的脫鉤工作基本完成，但是隨著行政脫鉤的開展，行業協會（商會）在會計制度、財務人員身份、財務監督部門以及財務信息披露要求等方面出現諸多變化。對于這些變化，如何應對和適應，并逐步提高行業協會（商會）財務信息披露質量已成為當前研究的重要課題。因而，本文以此為背景，對我國行政脫鉤背景的行業協會 （商會）的財務信息披露進行研究，分析現狀和問題，在對國外經驗借鑒的基礎上，提出我國行業協會（商會）財務信息披露質量的改進建議。

二、行政脫鉤對行業協會（商會）財務管理的影響

按照國家相關部署，行業協會（商會）與行政機關的脫鉤工作已基本完成，兩者之間的關系也逐步理順，各自的職責也進行了相應的明確。但隨著行政脫鉤的完成，行業協會（商會）的財務管理也面臨著一些新局面，需要進行相應的調整以適應行政脫鉤后的環境。之前行業協會（商會）是按照事業單位進行管理，執行事業單位會計制度，沒有財務信息披露的要求，但是脫鉤后行業協會（商會）變為獨立運營的非營利性組織，其實施的財務制度相對而言就會有本質的轉變。

（一）使用的會計制度的轉變

脫鉤之后，行業協會（商會）會計制度也應當隨之改變，不應再使用以前與行政機關相關的會計制度，而應采用民間非營利組織的會計制度，對于自身的財務進行獨立審計。并要求沒有會計賬號的行業協會（商會）建立獨立的財務賬號，對自身的財務情況進行獨立管理。這就改變了一些行業協會（商會）與行政主管部門一起核算的局面。

（二）財務人員的身份轉變

脫鉤之前，財務人員具有事業編制身份。在脫鉤之后，行業協會（商會）的人事權得到一定釋放，可以自己依據需要選擇財務人員。這就要求在用人選人方面與原單位脫鉤，按照行業協會（商會）章程建立完善的用人選人制度。同時，對于原有協會（商會）的事業編制進行核銷。這也就是說脫鉤后，財務人員的事業編制將被核銷掉。這一身份變化，會給財務人員的工作積極性帶來一定影響。

（三）財務監督部門的轉變

脫鉤之后，財務應當由財政部門負責監督，并對行業協會（商會）為行政機關所提供的各項目進行評估。在資產方面，對于脫鉤后的行業協會（商會）主要由財政部門和機關事務管理部門一起進行監管。

（四）信息披露要求的轉變

脫鉤之后，應當按照民間非營利組織的相關要求，對自身的財務信息進行公正真實的披露，同時接受社會監督。

三、行業協會（商會）財務信息披露現狀

當前，行業協會（商會）財務信息披露的主要法律依據為《社會團體登記管理條例》《民間非營利組織會計制度》《基金會管理條例》等。這些法律規范對行業協會（商會）的信息披露作了具體規定，如年度工作報告應當于每年3月31日前向社會披露等。雖然這些法律規范對行業協會（商會）的財務信息披露作了具體規定，但是在實際披露過程中仍然存在一些不足之處。

（一）財務信息質量較低

行業協會（商會）向外披露財務信息時，往往存在信息披露比較隨意的情況，所披露的財務信息往往局限于三張會計報表，對于表格中的一些數據，沒有進行相應的附注，有的一些行業協會（商會）在披露財務信息時缺少現金流量表等。這樣就造成所披露的財務信息的指標缺少解釋，在語言表述上，也經常采用一些比較模糊的字眼，不利于公眾理解。另外，在財務制度中采用了一些不妥當的會計處理方法，甚至存在財務數據造假的情況，從而隱瞞行業協會 （商會）的真實財務數據，造成社會公眾與行業協會（商會）之間的信息不對稱，降低了財務信息質量。

（二）財務信息披露不充分

盡管我國有相應的法律法規對行業協會（商會）的財務信息披露進行規定，但是在財務信息披露中，行業協會（商會）往往存在對相關信息披露不充分的情況。如財務信息披露中，審計報告應當是完整的披露，而一些行業協會（商會）對披露的會計表格不進行附注，導致公眾不能夠對相關的審計信息詳細了解。在披露過程中，有些組織披露各類公益性活動或支出比較多，而對內部人員待遇和福利等情況披露過少或沒有，同時對于資產情況和現金流量以及借款等情況的披露，往往存在只用一句話草草了事的情況。

（三）財務信息披露不透明

信息透明是相關法規對財務信息披露的基本要求。行業協會（商會）在當前財務信息披露方面，存在對一些基本財務支出等項目不披露的情況。這就造成行業協會（商會）的財務費用支出不透明，社會公眾不能夠獲得行業協會（商會）對各類經費的使用情況，更不能清晰地了解各類費用的使用效果。這種財務支出信息不透明的情況，會引發社會公眾與行業協會（商會）之間的信任危機，造成社會公眾對行業協會（商會）的不信任。

（四）行業協會（商會）受到一些因素制約

行業協會（商會）的存在是為了更好地推動各項公益事業的發展，通過協調各項工作，搭建合作平臺。因而，行業協會（商會）的財務信息應當沒有安全機密的要求，可以向社會完整地公布。但一些行業協會（商會）不愿意進行相關的財務信息公布，主要受制于以下幾個方面的因素影響。

一是相關的財務信息披露法規不健全。上文雖然對于行業協會（商會）財務信息披露的法規進行了簡要介紹，但是這些法規對于行業協會（商會）財務信息披露的規定都較為籠統，沒有具體的財務信息披露細則，造成財務信息披露的約束力度不夠。而且一些財務披露法規比較雜亂，造成行業協會（商會）在財務信息披露的過程中，可以投機取巧，其財務信息披露無法得到有效的規范和約束。

二是缺乏統一的財務報告模式。目前，在財務信息披露方面，行業協會（商會）所使用的財務報告模式規格并不一致，所以一些行業協會（商會）在披露財務信息的過程中，就有漏洞可鉆。再加上很多行業協會（商會）缺少專業的財務人員，在面對格式不統一的財務報告時，對于相應的財務信息披露也就無從下手，不清楚哪些信息應該披露。這也就給行業協會（商會）財務信息披露不透明提供了一個借口。

三是缺乏統一的信息披露平臺。當前，我國行業協會（商會）財務信息披露缺少規范統一的平臺。在進行信息披露時，會選擇一些不夠專業的平臺，減少財務信息的曝光率。目前，基金會有統一的財務信息披露平臺——基金會中心網，其他行業協會（商會）基本上在財務信息披露方面存在各自為政的現象，導致財務信息披露分散，不利于社會公眾獲取財務信息。

四、發達國家民間非營利組織財務信息披露的經驗及啟示

在非營利組織的發展方面，西方積累了較好的經驗，相關的制度法規比較健全，對于非營利組織的財務信息披露也制定了明確規定。同時，還搭建了統一的財務信息披露平臺，有許多做法值得我國進行學習和借鑒。

（一）美國非營利組織財務信息披露的經驗

美國民間非營利組織的發展形成了較為完善的體系，在民間非營利組織的規范、管理和信息披露方面有較好的經驗。

一是法規制度較為健全。美國非營利組織也有公立和私立之分，并從法律角度對財務信息披露作了具體規定，美國政府會計準則委員會（GASB）、美國財務會計準則委員會（FASB）等機構，先后對非營利組織的設立、財務信息的披露、會計核算等事項進行了具體規范。2009年，美國將相關規范匯編成《FASB會計準則匯編》，成為美國對民間非營利組織進行財務規范的重要制度。

二是政府監督體制健全。為確保民間非營利組織能夠遵守相關財務信息披露的規定，政府監督主要包括：第一，稅務監督。美國對年收入超過2.5萬美元的非營利組織，要求其應當按照稅務部門的相關報稅要求，向稅務部門申報稅務，同時向外界公布財務信息，并將財務信息的副本報送給檢察官員。第二，審計監督。審計監督主要是由稅務部門對各個非營利部門的財務進行審計，確保每一個非營利機構能夠進行合法運營的有效監督。第三，對違法行為進行處罰。一旦稅務或審計部門發現民間非營利組織在財務信息方面存在一定問題，就依據相應的法律對其進行嚴厲處罰。

三是內部管理機構健全。美國的非營利組織除接受外部和政府的監督和管理之外，一般具有健全的內部管理機構。很多非營利組織都會成立審計委員會，這一機構具有一定的獨立性，主要由管理層的董事組成。依據內部管理情況，將相關信息反饋至管理層。

四是有效的信息披露渠道。美國對非營利組織信息披露渠道的建設十分注重，要求各個非營利組織將其財務信息向政府報送，這些報送的財務信息將被保存至國家圖書館，供社會公眾進行查閱。

（二）英國非營利組織財務信息披露的經驗

英國的非營利組織發展較早，最早出現的非營利組織主要為慈善性組織，并在1601年出臺關于慈善性組織的法律慈善法。主要經驗和做法為：

一是法規制度完善。英國的慈善法對于非營利組織的財務信息披露提出了相應的具體規定，如對非營利組織的運行狀況進行整體披露和分類披露，在披露形式上以財務自愿披露和法定披露相結合的辦法，自愿披露可以采用簡要財務報表信息等形式向社會披露財務信息，法定披露則對非營利組織的財務信息披露內容和程序進行了具體規定。

二是慈善委員會進行外部監督。對于英國的非營利組織，主要由慈善委員會進行監督，慈善委員會定期針對非營利組織財務情況，對非營利組織進行財務監督，并對其披露的財務報告等進行審計，將審計結果向社會公布，針對大型非營利組織，慈善委員會采用重點監督的辦法，組織專門的審計人員對這些大型非營利組織的財務信息進行審計，一旦發現問題，慈善委員會有權對各個非營利組織進行相應的處罰。

三是內部管理。英國非營利組織的內部管理監督主要由理事進行，一般非營利組織會選取具有一定威望和經濟基礎較好的人作為理事，理事并不享受工資待遇，而是一種重要的身份象征。這些理事負責對非營利組織的運營和資產等情況進行監督，并負有連帶責任。

四是信息披露渠道方面。英國要求每年非營利組織在財務年度結束后的10個月內向監管機構報送財務報表，監管機構會把非營利組織所提交的財務報表發布在其官方網站供社會公眾查詢，并且在2009年之后免除查詢費用，社會公眾可以免費查閱。

（三）啟示

一是完善非營利組織的會計準則體系。首先，對國外發達國家的成功經驗進行借鑒，對非營利組織的會計準則體系進行完善，如對美國的公認會計原則（GAAP）中的經驗進行學習，以及對英國的慈善組織會計制度進行學習。逐步完善我國非營利組織的會計準則體系。如對非營利組織的相關財務概念和信息披露等進行具體界定，對于財務信息披露的指標進行統一規范，避免出現財務指標不統一的情況。

二是強化非營利組織的內部管控。美國對于非營利組織的內部管控主要是通過審計委員會開展，英國則是通過慈善組織的理事監管等。我國當前非營利組織的內部管理方面存在一些不足之處，缺少內部管理。因此，應當對美國和英國的相關經驗進行借鑒，如在非營利組織內部設置進行內部監管的獨立機構或理事等，對非營利組織的運營進行監管。

三是建立統一的信息披露平臺。美國和英國都有統一的非營利組織財務信息披露平臺，如美國的國家圖書館、英國的慈善組織官方網站等。我國應對非營利組織的財務信息披露平臺進行整合，形成統一的信息披露平臺，確保非營利組織的財務信息能夠及時向社會公眾公布，如對現有的非營利組織信息披露平臺進行整合，對基金中心網、社會組織網的相關信息資源進行整合。

五、我國行業協會（商會）財務信息披露的優化措施

（一）健全財務會計信息披露法規

健全財務會計信息披露法規是提高我行業協會（商會）財務信息披露質量的重要保障。應當首先從法律角度對行業協會（商會）財務信息披露進行規范，運用好法律手段保障社會公眾對行業協會（商會）財務信息的知情權。雖然目前我國對于行業協會（商會）的財務信息披露方面有一些法律條文，如《公益事業捐贈法》等，但是這些法律條文過于寬泛，對于財務信息披露方面沒有具體規定。因而，我國應當對國外發達國家的經驗進行借鑒，如對美國和英國的經驗進行借鑒，對行業協會（商會）的財務信息披露進行統一規范，建立規范的財務管理制度，確保行業協會（商會）向社會披露的財務信息具有可靠性和可比性。如盡快出臺行業協會（商會）等民間非營利組織相關的根本法，對這些組織的財務信息披露作出具體規定，通過對規模和類別不同的行業協會（商會）的財務報告的格式進行規范，統一財務報告中的各項財務指標，確保我國行業協會（商會）能夠進行高質量的財務信息披露。

（二）統一財務報告模式

在我國行業協會（商會）財務信息披露的過程中，存在一些財務信息向社會披露不充分的情況，造成這一問題最為主要的原因在于財務報告的模式不夠統一，很多行業協會（商會）在財務信息披露的過程中，往往會選擇性披露，如披露社會捐贈的詳細信息，對于財務支出等常常不進行披露。對于財務報告的模式進行統一能夠提高財務報告的可讀性和可比性，更方便公眾對行業協會（商會）的財務狀況進行詳細了解。在統一財務報告模式時，應當充分借鑒美國的經驗，如規定行業協會（商會）的財務報告應當包括資產負債表、現金流量表、業務活動表、審計報告、職能費用表等財務詳細資料。另外，財務報告的信息披露應當具體詳細，對于各項支出都作充分說明，如高管的薪酬比例等。統一財務報告模式并不是說所有行業協會（商會）的財務報告都是采用統一格式，而是要借鑒美國和英國的經驗，對于不同行業協會（商會），按照規模、年收入等情況，設置不同的報告準則，該簡化的可以簡化，但是內容一定要充分反映出行業協會（商會）的真實財務信息。這樣就能夠降低一些較小的行業協會（商會）的財務報告成本，真正達到增加社會福利的效果。

（三）統一信息披露平臺

積極搭建統一的信息披露平臺能夠有效解決財務信息披露中的不規范問題，方便社會公眾及時了解行業協會（商會）的財務信息狀況，實現真正的監督。這一方面就可以借鑒美國和英國的做法，采用統一的信息披露平臺，免費為公眾提供行業協會（商會）的財務信息，以便于公眾進行社會監督。首先，對于我國來說，應當及時對現有的行業協會（商會）財務信息披露平臺進行整合，在此基礎上，對于信息平臺上可查詢的行業協會（商會）財務信息進行統一規范，如應當包括組織的基本信息、項目信息、財務報告等的基本信息、項目信息、財務報告等。同時，確保行業協會（商會）的財務信息披露真實可靠。作為監管機構應當將行業協會（商會）的財務數據按照信息披露平臺的相關要求，及時在平臺上對行業協會（商會）的財務信息進行披露，并對財務報告會披露的財務數據中的相關指標進行解釋，以便于公眾能夠更方便地了解行業協會（商會）的財務情況。

（四）加大外部監管力度

外部監管是確保行業協會（商會）財務信息披露的重要保障。一是要加大政府監督力度。政府對于行業協會（商會）財務信息的披露有重要的監督責任，因而，作為行業協會（商會）主管部門的民政部門，應當對于行業協會（商會）的各類活動情況進行規范，并針對行業協會（商會）的收入和支出等情況進行監督，這種監督可以通過設立專門監督小組來完成。同時，審計部門應當定期做好對行業協會（商會）財務的審計工作。二是利用社交媒體對行業協會（商會）的財務信息進行披露，并做好社會監督。社交媒體具有即時的特點，能夠方便行業協會（商會）進行財務信息披露，同時也能夠方便公眾及時獲得行業協會（商會）的財務信息。三是借鑒美國的經驗，建立社會審計制度。引入社會力量對行業協會（商會）的財務信息進行審計，如針對收入達到一定規模的行業協會（商會），要求其必須聘請專業的注冊會計師對其財務狀況進行獨立審計，并且監管部門應當根據審計情況進行不定期抽查，針對問題嚴重的提高抽查率。四是建立第三方評估機制。對于行業協會（商會）的財務信息進行監督是較為專業化的，一般公眾很難具備較為全面的財務知識，因而應當借鑒美國非營利組織的第三方評估經驗，對第三方組織的獨立性進行考核，確保第三方機構能夠公平公正地對行業協會 （商會）的財務信息情況進行評估。

（五）提高行業自律，強化內部控制

提高行業協會（商會）財務信息披露質量，最為關鍵的就是要從自身意識上進行提高和從內部控制上進行加強。一是強化行業自律。行業自律是提高行業協會（商會）財務信息披露質量的關鍵，逐步完善行業財務信息披露的監督體系，通過對行業協會（商會）的自律考核，提高財務信息披露的質量。當前，行業協會（商會）的財務信息披露主要是以自愿為主，如果想提高財務信息披露質量，可通過提升自律意識，形成非營利組織資源進行財務信息披露的良好局面。二是強化內部控制。對內部進行有效控制是實現行業協會（商會）財務信息質量提高的基礎。應當積極建立內部財務管理體制，對崗位的職能具體化，明確各個崗位的職責和權限，形成內部有效約束的局面。同時對于財務會計崗位應當建立會計職責，主要對行業協會（商會）的財務信息進行監督和管理，做好財務的監督工作。另外要對內部進行有效控制，有條件的行業協會（商會）可以設立審計部門，對行業協會（商會）的財務情況進行專項審計，從而確保財務信息的真實有效。

（六）降低財務信息披露成本

財務信息披露成本高也是行業協會 （商會）財務信息披露積極性不高的重要原因之一。因此，政府監督和管理部門應當出臺相應規定，降低行業協會（商會）財務信息披露的成本，節省財務信息披露的時間成本等。如通過統一的財務信息披露平臺為行業協會（商會）提供免費的財務信息披露服務。同時，也可以借鑒美國的免費審計制度的經驗，降低行業協會（商會）在審計方面的成本，提高行業協會（商會）自愿進行財務信息披露的積極性?！?/p>