放權改革、控制權配置與CEO腐敗：內在機理與制度背景研究

【摘要】? 文章從我國放權改革和企業公司治理機制中的控制權配置角度分析了企業CEO腐敗的內在機理與制度背景。企業CEO之所以能夠運用權力在企業并購等重大投資中產生腐敗行為，客觀方面的原因是，我國公司治理機制不健全，公司治理結構存在先天的缺陷，董事會中內部人控制嚴重，股權高度集中，同時作為大股東的國有股產權主體缺位，因此形成了CEO控制董事會的不良控制權配置模式，董事會對CEO的監管流于形式;主觀方面的原因是，CEO薪酬無法達到最優契約的激勵作用，CEO無法從薪酬中獲取足以補償自己人力資本的市場價值。文章的分析對我國企業公司治理結構的改進、薪酬契約設計的完善等提供了理論參考。

【關鍵詞】? CEO;控制權配置;腐敗

【中圖分類號】? F272? 【文獻標識碼】? A? 【文章編號】? 1002-5812（2019）03-0019-03

一、放權改革、控制權配置與CEO腐敗：制度背景分析

從根本上來說，腐敗是一種權力尋租（徐細雄，譚瑾，2013），探討企業并購等重大投資中CEO腐敗必須要正視我國企業放權改革的話題。1984年我國正式啟動“政府分權”改革，其根本目的是擴大企業經營自主權，進而提高企業運行效率。隨著放權改革的深入，企業CEO權力明顯增大并相應承擔更大責任，必然要求獲得與責任相匹配的回報，盡管隨著市場化進程的加快和國企改革的深化，大部分上市公司已經建立了以業績為導向的市場化薪酬體制（辛清泉等，2007），但由于經理人市場并不發達，以及政府對國企高管實施嚴格的限薪政策，這樣就形成了我國經理人市場割裂的二元特征（陳冬華等，2009）。根據契約理論分析范式，契約為締約雙方提供了利益得失的判斷標準（Hart and Moore，2008），當CEO市場化貨幣薪酬受到政府管制，會產生自我利益被侵蝕的消極感知，進而通過在職消費等隱性尋租收益的替代性激勵來彌補貨幣性薪酬契約的損失（陳冬華等，2009;張洽、袁天榮，2013）。

由于新興加轉型期的中國市場化進程是漸進式的，政府干預企業目標的多重性導致經營績效和行為之間的因果關系模糊（徐細雄、劉星，2015），也為CEO權力尋租后的卸責提供了借口。國有企業在陷入經營困境時更容易得到政府的扶持，這樣的預期和福利保障進一步降低了國企CEO的責任擔當。而且地方政府基于業績的考核依賴于所控制的企業在財政赤字、利稅、增加就業和平臺融資方面提供支持（杜玉鵬，2010），很可能對CEO腐敗跡象或行為采取姑息態度（納超紅，2009），進一步助長了CEO等高管腐敗。

二、公司治理結構與CEO權力形成

（一）公司治理結構缺陷與內部人控制

作為最高決策機構的董事會，需要直接對股東代表大會負責，處于公司內部控制權配置的核心地位（杜玉鵬，2010）。在現代企業制度下，董事會在公司發展戰略和經營決策中發揮了越來越重要的作用。從圖1可知，無論是內部治理還是外部治理，董事會均在公司治理中起到了核心紐帶的作用。從內部治理來看，董事會是將企業經營者與股東利益聯系起來的紐帶，接受股東對執行權力的委托，并將經營權力委托給經營者進行日常運作。由于股權的分散，使得股東大會對企業治理的作用減弱，董事會則成為企業公司治理的核心。理論上，董事會代表股東負責任命CEO，審批合并收購等重大投資控制權，但實際上，董事會議程基本上被CEO或董事長控制，是否召開董事會、召開董事會的目的和討論的內容也由企業CEO決定。大多數董事只有在會場上才能看到會議討論的相關文件，沒有充分的時間對文件進行核實和研究。

董事會的議事規則是多數表決制，即通過贊成的董事人數占全體董事人數的比例來決定某些決議是否通過，也就是一種人員多數的規則，董事會層面的絕對控制權是必須擁有50%以上的董事會席位。這就說明董事會人數多少及人員組成對企業的公司治理機制具有關鍵作用，董事會成員主要由執行董事和非執行董事組成，執行董事主要來自企業管理人員，非執行董事則指外部董事，即沒有在公司擔任管理職務的董事，包括獨立董事。我國上市公司不同于美國董事會由高比例的外部董事組成，我國企業的董事會外部董事比例極低，其中獨立董事比例更低，甚至很多企業不設獨立董事，即使設獨立董事也很難真正做到獨立，對公司治理機制無法發揮應有的作用。這使得我國上市公司的董事大多是大股東或管理層的親信或內部人，因此內部人控制較嚴重，很多表決流于形式。

（二）企業控制權配置與CEO控制權的形成

1.CEO權力制衡的缺失。我們主要從兩個方面對CEO的控制權進行考察。其一，CEO是否為大股東所控制;其二，CEO能否掌握企業運營的核心資源。如果CEO不受企業大股東控制，并掌握了企業運營的核心資源，則CEO就擁有了企業的實際控制權。控制權就會為CEO帶來控制權收益。因此，CEO能否掌握企業的控制權，很重要的一個因素是CEO與第一大股東之間的力量對比。一般來說，如果企業股權比較分散，那么CEO的控制權就會超過第一大股東的權力，而如果企業的股權比較集中，則CEO的控制權就難以與第一大股東抗衡。

我國由于處于資本市場不發達的經濟轉軌階段，企業股權比較集中（呂長江、趙宇恒，2012）。對于國有企業，國有股權占有絕對的優勢，并且國有股不能隨便轉讓，這就使得國有第一大股東的地位很難被取代。然而國有股的產權主體是缺位的，因此，我國國有企業的實質控制權就落在了CEO手中。對于民營企業，由于多為家族企業，大股東往往就是CEO本人，兩職合一使得CEO的權力進一步加強，權力的大小直接決定了控制力的高低、收益的多寡和地位的尊卑。由此可見，在企業控制權配置中CEO權力制衡有限，尤其國有企業內部人控制現象較嚴重。

2.計劃經濟時期，我國對企業實行指令性計劃經營，企業負責人沒有太多的經營自主權，這導致企業經營效率低下，運行模式僵化，企業缺乏活力。改革開放以來，國家為了改變這種局面，對國企逐步采用放權讓利的政策，賦予企業負責人充分的自主權。然而，集監督、執行與決策于一身的經營管理模式，導致企業一把手的權力過大。2002年以后，國企開始大力推行現代企業制度，并設立了國有資產三級管理模式，通過這些不斷深入改革的制度，一方面提高了國有企業的經濟效應，但另一方面也使企業管理層尤其是企業CEO的權力不斷提高（權小鋒，2010）。而由于公司治理機制的不健全，使得企業CEO的權力凌駕于董事會之上，公司治理機制無法起到應有的作用，CEO利用手中毫無約束的權力可以大肆尋租（徐細雄、劉星，2013）。十九大報告進一步提出對企業簡政放權、創新監管方式;近年來，國家要求不斷完善雙向進入、交叉任職的機制，由此可以看出，在放權的過程中要加強監管，制衡CEO的權力，對企業控制權進行有效配置。

三、放權改革、薪酬管制與CEO腐敗

企業薪酬制度對薪酬合約具有重要影響，進而影響企業經營者行為。最優契約理論認為，設計良好的薪酬契約能夠有效解決企業經營者與股東之間的代理問題（Jensen and Meckling，1976;Smith and Watts，1992）。我國企業改革以放權讓利為核心，采取漸進的方式進行，隨著企業改革的逐步推進，企業的各種合約開始走向市場，與計劃經濟時期相比，經營者的作用和地位變得越來越突出，權力也變得越來越大，進而導致對經營者的激勵和監督成為重要的難題（陳冬華等，2009）。

（一）年薪制與實施效果

年薪制是以年度為考核周期，根據企業的年度經營業績及所承擔的經營責任和經營風險，來綜合確定企業經營者的薪酬水平的激勵制度。2003年10月國務院國有資產監督管理委員會發布了《中央企業負責人經營業績考核暫行辦法》及其細則，規定了年薪制的具體計算辦法。年薪制的實施使得CEO薪酬與企業績效的關聯度更高，并與普通職工的薪酬以及企業的經營難度、企業所處行業等掛鉤，但這些指標的確定主觀性和隨意性較大，并沒有完全按照市場導向來確定CEO的應得報酬，而且很多指標的確定還誘發了CEO為了獲取高額年薪的短期化行為。

2016年12月，國務院國有資產監督管理委員會發布了新的《中央企業負責人經營業績考核辦法》，《辦法》規定，董事會依據國資委考核要求并結合本企業實際對經理層實施經營業績考核，國資委根據簽訂的經營業績責任書和董事會企業考核目標完成情況，確定企業主要負責人年度和任期經營業績考核得分和等級，董事會根據國資委確定的經營業績考核結果，結合經理層個人履職績效，確定經理層考核結果和薪酬分配方案。企業負責人的薪酬由基本年薪、績效年薪、任期激勵收入三部分構成。基本年薪是企業負責人的年度基本收入，企業負責人的績效年薪以基本年薪為基數，根據年度經營業績考核結果并結合績效年薪調節系數確定。績效年薪按照一定比例實施按月預發放。國資委依據年度經營業績半年預評估結果對企業負責人預發績效年薪予以調整。任期激勵收入根據任期經營業績考核結果，在不超過企業負責人任期內年薪總水平的30%以內確定，企業負責人年度綜合考核評價為不勝任的，不得領取績效年薪，任期綜合考核評價為不勝任的，不得領取任期激勵收入。總體來看，新的績效考核辦法對原《暫行辦法》進行了大刀闊斧的改革，對以前過分強調企業規模、員工人數等不合理的方面進行了改善，更符合現階段增強內涵式增長的經營理念。

（二）股權激勵及其效果

股權激勵作為一種長期激勵模式，在西方資本主義國家發展過程中起到了很重要的作用。我國企業從1999年開始嘗試對CEO實施股權激勵計劃，最早開始進行股權激勵的企業是深圳金地股份有限公司和聯想集團。2005年9月，中國證券監督管理委員會發布《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》，規定了上市公司實施股權激勵計劃的基本要求、實施程序和信息披露等內容。2006年，國務院國有資產監督管理委員會、財政部發布了《國有控股上市公司實施股權激勵試行辦法》，規定我國股權激勵的方式包括股票期權、限制性股票等;股權激勵的主要對象是上市公司的董事、高級管理人員及核心技術人員和管理骨干;上市公司股權激勵的標的股票總數累計不得超過企業股本總額的10%;公司接受股權激勵的員工所獲得的股權累計不得超過公司總股本的1%，但股東代表大會批準的除外;接受股權激勵的高管預期收益水平不得超過薪酬的30%。近年來，上市公司實施股權激勵的積極性不斷提高，但實踐中也暴露出股權激勵制度的不足。為適應市場發展的需要，2016年 8月，中國證券監督管理委員會發布了《上市公司股權激勵管理辦法》，與原股權激勵辦法相比，強化了信息披露的時間、內容、程序等;按照放松管制、加強監管的改革理念，完善了上市公司實行股權激勵以及個人參與股權激勵的限制性條件;完善了限制性股票與股票期權的相關規定;進一步賦予了公司靈活的決策空間;完善了股權激勵的實施程序、決策程序，加強了公司內部監督;加強了事后監管。雖然制度在不斷完善，但是目前我國國有企業實施股權激勵的比例仍然比較低，2018年3月18日，西姆股權激勵研究院發布的《中國上市公司股權激勵年度報告（2017）》顯示，截至2017年底，國有企業占比達到29.16%，但是在2017年公布股權激勵預案的上市公司中，國有企業僅占7%。

（三）我國企業CEO薪酬契約制度分析

從我國企業薪酬契約制度的發展和演變的制度來看，我國對企業的薪酬制度改革歷程體現了既要放開又要監管的兩難選擇和艱難權衡的特點。這種“一管就死，一放就亂”的國有企業監管問題一直以來都是我國企業發展的瓶頸和軟肋（盧銳等，2013），體現在薪酬契約制度上就是既沒有充分有效地激勵CEO以職業經理人的姿態全身心地投入到企業經營管理中，也沒有對國有企業實施有效的監管。

對于我國企業CEO尋租問題，拋開企業管理層人員素質及信仰等深層次的問題不談，就制度而言，最根本的原因就是我國經濟的市場化不夠充分，國有企業的產權不明晰、所有權主體缺位以及多重代理問題導致國有企業代理問題較嚴重。根據委托代理理論，股東將企業委托給經營者進行經營管理，就必須對代理人進行有效的激勵和監管，而由于代理人與股東利益的不一致，經營者往往會追求個人的私利而損害股東的利益。只有將股東利益與企業經營者利益最大限度地關聯起來才能減輕經營者的代理問題。因此，績效薪酬與股權激勵是必然的選擇。我國薪酬激勵制度的演進也體現了這一過程。

四、結論

我國企業薪酬契約激勵難以實現最優契約理論所達到的效果，背后的根本原因是經濟制度問題，而這也是CEO尋租的制度根源。本文深入分析了放權改革背景下，控制權配置對CEO腐敗影響的內在機理與制度根源。首先，我國公司治理結構雖然表面上滿足公司治理的條件和要求，但實際上，公司治理結構存在先天缺陷，董事會受內部人控制嚴重，由于國有股產權主體缺位和多重代理，形成經理層的強權（徐細雄、譚瑾，2013）。其次，從我國企業CEO薪酬契約制度來看，企業CEO薪酬雖然一定程度上實現了薪酬與業績掛鉤，實現了以基本工資、績效工資、津貼、股權激勵等多種方式的薪酬激勵結構，但并沒有完全實現薪酬市場化，尤其是國有企業，限薪的政策使得國有企業高管薪酬平均水平遠遠低于民營企業。

綜上所述，有效根除CEO及國企高管腐敗，道德引導、法律監管固然很重要，但從根本上應快速推進市場化改革和公司治理改革。首先要突出市場機制在經濟運行中的核心地位，降低行政干預，為企業創造公平的外部環境。其次，要完善企業內部公司治理機制，優化企業控制權配置，完善企業權力制衡的約束機制。再次，應加強國有企業的放權改革力度，完善配套的內部審計和政府審計機制，加強國有企業公司治理機制和審計免疫系統作用，既能夠讓國有企業有效實現市場化，發揮充分的主體功能，又能夠保障必要的監督機制有效運行。X

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【作者簡介】

張洽，女，西安科技大學管理學院副教授，博士，安康學院陜南生態經濟中心兼職研究員;主要研究方向：企業并購、公司治理。