上市公司資產重組會計實務問題探討

歐陽勇

[摘 要]中國資本市場首次公開募股申請程序復雜、時間長、要求符合多項指標，因此許多企業選擇反向購買的手段實現間接上市，反向購買是一種比較復雜的資產重組形式，這類交易一直是監管和會計處理中的難點問題。中國企業會計準則體系與國際準則持續趨于一致，隨著我國合并財務報表準則的日臻完善，文章對反向購買的概念以及會計處理進行了研究，以期為上市公司的資產重組提供一些借鑒和參考。

[關鍵詞]企業重組；反向購買；權益性交易

[中圖分類號]F275

1 反向購買概述

隨著我國改革開放40年，市場經濟得以高速發展和不斷取得進步。企業的使命主要是為其股東帶來資本增值保值。企業發展戰略一般可以采用三種途徑，即外部發展、內部發展與戰略聯盟。資產重組可以分為正向并購和反向并購，資產重組行為與日俱增，并購重組的動機可以避開進入障礙，對于重資產業來說，并購方式還可以節省建設期的時間，迅速獲得現有的資源，有利企業迅速爭取市場機會，規避各種風險。企業并購理論的經濟學動因：一是獲得規模經濟，從而提高企業效益；二是管理協同效應，如甲公司比乙公司的管理效率優異，而且甲公司具有剩余管理資源，則甲公司并購乙公司后，可將乙公司的管理效率提高到甲公司的水平，甲公司釋放了剩余的管理能力，因而提高整體經營效率；三是經營協同效應，利用對方生產要素和職能的優勢互補，從而產生“1+1>2”的整合效應；四是財務協同效應，具有較多貨幣資金但欠缺好的投資項目的企業，與欠缺的貨幣資金但有很多投資項目的企業，通過企業合并，使企業內部資金以低成本流動，節省外部融資成本和交易成本；五是制約企業負外部性，“個體理性引發集體非理性”是負外部性的一種表現，競爭會使得雙方都存在損失，合并可以避免相互的殘酷的競爭，從而加強對其他競爭者的競爭優勢。

這些年，長期資金市場借殼上市比比皆是，非上市公司通過認購上市公司增發的權益性證券，從而在購買完成后間接獲得上市地位。因此交易中出現了法律與會計購買方的不同，則進行會計處理時按照《關于非上市公司購買上市公司股權實現間接上市會計處理的復函》規定。非上市公司借殼上市的交易，應當區分為兩種情況進行處理：一是交易發生時，上市公司生產經營活動或資產、負債的組合，該組合具備了投入、加工處理過程和產出能力即可認為構成一項業務，符合反向購買處理一般原則，企業合并成本與上市公司可辨認資產公允價值份額之間的差額，應當確認為商譽或是計入當期損益；二是交易發生時，上市公司未持有任何資產、負債或僅持有貨幣現金、以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產等不構成業務的上市公司在編制財務合并報表時應當按照權益性交易的原則處理，不得確認商譽或計入當期損益。

2 反向購買案例分析

2.1 購買方為多個主體的反向購買

甲公司為國內上市公司，20×8年7月1日，甲公司通過臨時股東大會向乙公司非公開發行權益性證券，購買乙公司旗下A和B兩家公司的100%股權。甲公司原有股數3000萬股，甲公司按有關規定確定向乙公司非公開增發股數7000萬股，股票價格為每股3元。交易完成后，乙公司持有甲上市公司70%股權控制甲公司。A、B公司經評估確認的公允價值分別是10000萬元、11000萬元。

首先，判斷本次的交易類型。甲公司向乙公司非公開發行權益性證券實施合并，在交易完成后，甲公司被乙公司控制，構成反向購買，但本案例中，A和B兩家公司會計上的購買方存在多個法律實體，在有關會計準則主體的指引，會計主體不同于法律實體，因此A、B兩家公司符合會計上的主體定義。A和B兩家公司是購買方。合并成本計算過程：①購買方的公允價值=10000+11000=21000萬元；②乙公司對甲公司的持股比例=7000/（3000+7000）=70%；③假設A和B兩家公司向甲公司發行股份的方式實施合并，由此在合并后主體中A和B兩家公司同樣占70%股權比例，A和B兩家公司購買方每股價值=21000/×，A和B兩家公司購買方向甲公司發行的股數=×/70%-×；④合并成本=A和B兩家公司購買方合并前每股價值×A和B公司購買方向甲公司發行的股數=21000/××（×/70%-×）=9000萬元。

2.2 包含現金對價的反向購買中每股收益的計算

如果上市公司支付的對價包括現金對價和發行股份對價，筆者認為，自當期期初至購買日，在按照《企業會計準則講解（2010）》的要求計算，可以假設法律上母公司全部以發行股份作為合并對價，將支付的現金按照定向發行價格折算為普通股股數，得出法律上母公司假定應該發行的股份數總額，通過這樣的方法，將現金因素計入加權平均股數。通過一個簡單的示例來進行分析。

甲上市公司于20×8年1月1日向乙公司的原控股股東收購乙公司100%的股權 ，該項交易為反向購買。假設甲公司的股份為5元/股，乙公司的公允價值為30000萬元。20×7年年底甲公司和乙公司信息如表1所示，采用不同的方案（見表2、表3）將導致甲公司不同的每股收益。20×8年甲公司收購乙公司之后的合并凈利潤為1400萬元。

甲公司發行6000萬股用于收購乙公司。在甲公司20×8年度合并報表，每股收益計算如下：

甲公司發行5000萬股并支付5000萬元用于收購乙公司，在甲公司20×8年度合并財務報表中，每股收益的計算如下：

其中：比較期間20×7年度的每股收益=乙公司20×7年度凈利潤1200萬元/（甲公司為收購乙公司而發行的5000萬股+支付的現金折合的股份數1000萬股）=1200/6000=0.2元/股。

20×8年度的每股收益=甲公司與乙公司合并后凈利潤1400萬元/甲公司實際發行在外的股份數7000萬股=0.2元/股。

通過上面兩個方案的對比，可以看出，一樣的凈利潤水平，采用發行權益性證券+支付現金的方式（方案二），20×8年度的每股收益相對較高，看上去似乎有些不合理或者前后期間不可比，詳見表3。但方案二與方案一相比，交易完成后，甲公司集團的貨幣資金減少了5000萬元，股份數減少1000萬股，其效果與股東減資的效果類似，在股東減資的情況下，企業會以減資后股數計入加權平均股數，而不會進行任何的模擬調整。因此，在方案二中，也應該直接以實際的7000萬股作為合并日后的股份數去計算加權平均股份。需要說明的是，由于支付現金對價視為股東減資，導致每股收益升高。

2.3 反向購買中同時收購了會計上購買方子公司少數股權以及聯營企業其他股權時的會計處理

甲公司為國內上市公司，無實質經營業務（不構成業務）甲上市公司與A、B、C、D、E五家公司達成重組協議：

第一，甲公司通過定向增發權益性證券的方式，向A公司購買其持有的子公司乙公司70%的股權，同時購買乙公司少數股東B公司持有的30%的股權，使乙公司成為甲公司的全資子公司。

第二，甲公司通過定向增發權益性證券的方式，向購買C、D兩家公司持有的丙公司70%的股權。乙公司持有聯營企業丙30%股權。

第三，甲公司通過定向增發權益性證券的方式，購買E公司持有的丁公司20%的股權。乙公司為丁公司控股股東持有丁公司80%股權。

交易完成后，A公司成為甲上市公司的實際控制人。假設A、B、C、D、E之間不存在任何關聯方關系。

本案例中，甲上市公司增發權益性證券，交換了乙公司、丙公司和丁公司的股權，涉及甲、乙、丙、丁四家公司。重組完成后，這四家公司形成一個集團公司，即一個報告主體，乙公司原來的控股股東（A公司）取得了對這個新的集團公司的控制權。

丙公司的原股東為乙公司（持股30%）、C公司（持股40%）和D公司（持股30%）。交易完成后，C公司和D公司取得了新的集團公司少數股權，不能夠控制上市公司，因此，丙公司不是會計上的購買方。交易前后丁公司均受乙公司控制，由此丁公司也不是會計上的購買方。

綜上所述，由于乙公司的原控股股東（A公司）取得了對交易后主體的控制權，乙公司的公允價值應該也高于其他三個公司各自的公允價值，根據準則中關于購買方的判斷標準，乙公司為會計上的購買方，詳見圖1。

第一，甲上市公司，交易完成日，甲上市公司的合并財務報表應以乙公司為會計主體，將甲上市公司財務報表按照公允價值進行合并，由于甲上市公司沒有實質經營業務，應按照權益性交易的原則，不得確認商譽或計入當期損益，相關差額直接計入所有者權益。

第二，丙公司，交易后，上市公司的合并財務報表將以乙公司作為購買方進行反映，對于乙公司而言，丙公司在重組前是一個聯營企業，重組后成為乙公司的子公司，所以按照分步實現非同一控制下企業合并進行處理。

第三，丁公司。重組后，上市公司的合并財務報表將以乙公司作為購買方進行反映，對于乙公司而言，丁公司在重組前后均為乙公司的子公司，持股比例從80%增加至100%，應該按照購買子公司少數股權進行會計處理。

重組完成后，在編制年度合并財務報告的對比信息時，應反映乙公司（會計上的購買方）前期合并財務報表（乙公司原有的實際架構），不按重組后的架構進行追溯。比較報表的所有者權益中，股本應反映乙公司比較期間合并財務報表的股本。

綜上所述，在反向購買中，被重組方（會計上的被購買方）發行股份同時收購重組方（會計上的購買方）的子公司的少數股東股權、聯營企業的其他股東擁有的股權并重組后對聯營企業實施控制的情況下，在合并財務報表中，對購買重組方子公司少數股權按照權益性交易進行處理；對購買聯營企業其他股東持有的股權，按照分步實現非同一控制下企業合并處理。

3 結 論

隨著反向購買業務增多，盡管《關于非上市公司購買上市公司股權實現間接上市會計處理的復函》有相應的規定，但在實務中存在較多問題，會降低報表的可理解性，已經有很多未按《關于非上市公司購買上市公司股權實現間接上市會計處理的復函》的規定進行會計處理，監管部門也未因此提出異議。企業管理層需要依據會計信息作出經營管理。因此，企業財務人員應當嚴格編制合并財務報表，以確保會計信息準確無誤。反向購買確實具有一定的特殊性，由此在會計處理上要具備規范性和科學性，準確計算合并成本，并編制合并財務報表，對每股收益進行精確的計算。

參考文獻：

[1]曾閩.反向購買的會計確認及其負商譽的計量研究[D].杭州：浙江工商大學，2014.

[2]栗松.