商譽減值測試芻議

■ 郭 頎

800 多家上市公司溢價并購出的高額商譽如何處理？近2年已經引起資本市場及監管部門的關注。在以前對于商譽減值測試，審計師、評估師的業務操作上不夠完善，對此證券監管部門發布“會計監管風險提示第8 號——商譽減值” 進行提示，以此來進一步規范上市公司商譽減值的會計處理及信息披露，督促會計師事務所、資產評估機構及其從業人員勤勉盡責、規范執業。

通過學習并結合實務，對商譽差值測試項業務操作有如下心得。

一、商譽的含義

商譽是能在未來期間為企業經營帶來超額利潤的潛在經濟價值，或一家企業預期的獲利能力超過可辨認資產正常獲利能力（如社會平均投資回報率）的資本化價值。商譽是企業整體價值的組成 部分。商譽可以分為自創商譽和合并商譽，自創商譽在會計上不予確認，不列入資產；合并商譽在企業合并過程中產生并予以確認，列入合并報表資產。

商譽只產生于非同一控制下的企業合并，同一控制下的企業合并不會產生新的商譽，因為同一控制下的合并，站在同一控制人的立場上，合并前后能夠控制的 凈資產價值量并沒有發生變化。

二、商譽減值測試的價值類型

根據《以財務報告為目的的評估指南》及相關會計準則的要求，選擇可回收價值或在用價值作為評估報告的價值類型?？苫厥諆r值是指被評估資產組或資產組合在被評估單位現有管理水平和運營模式下，預計未來現金流量的現值或公允價值減去處置費用的凈額孰高者?？苫厥諆r值等同于會計準則定義的“可回收金額”。

處置費用包括與資產處置有關的法律費用、相關稅費、搬運費以及使資產達到可銷售狀態所產生的直接費用。但不包括財務費用和所得稅費。在用價值是“資產組預計未來現金流量的現值”。在用價值是資產在使用過程中創造出來的未來收益的價值，資產在使用過程中創造收益會受到使用者能力、經驗等因素的影響，因此，不同使用者可能在使用同樣資產時產生不同的收益，因此，同樣的資產對于不同的使用者會有不同的在用價值。公允價值的計量：

（1）根據公平交易中銷售協議價格作為公允 價值。

（2）不存在銷售協議價格，但存在資產活躍市場的，應當按照資產在活躍市場上的價格確定，資產的市場價格通常應當根據資產的買方出價 確定。

（3）不存在銷售協議和資產活躍市場的情況下，應當以可獲取的最佳信息為基礎，采用估值技術估計資產的公允價值。

（4）當資產無法單獨上市交易，該資產應該沒有公允價值，可能需要改變計量單元。

如果企業按照上述規定仍然無法可靠估計資產的公允價值減去處置費用后的凈額，應當以該資產預計未來現金流量的現值作為其可回收金額。公允價值與市場價值的區別：

（1）公允價值是交換價值的體現，未來現金流的折現值是在用價值的體現。

在用價值是站在公司內部視角，基于當前狀態，評估單項資產或最小業務單元的價值。評估方法只能用收益法，收益法的價值前提是基于現有管理模式下預測可能實現的收益，不考慮改良或重置。

可回收價值是站在假定買方（市場參與者）的視角，評估單項資產或最小業務單元的價值并減去處置費用。評估方法首選公平交易中的銷售協議價格，次選市場法，最后是收益法、成本法。收益法的價值前提是假設以市場參與者身份，在適當考慮相關資產或資產組內資產有效配置，改良或重置前提下進行相關參數的預測。

（2）當一項資產在一個交易充分活躍的市場上交易時，其轉讓（賣出價）和購置（買入價）可以認同是等同的，公允價值與市場價值是等同的。

（3）如果一項資產交易的市場不是交易充分活躍的市場，轉讓價（賣出價）通常小于購置價（買入價），公允價值與市場價值之間會存在差異。

（4）公允價值對交易發生的市場做出規定，即主要市場（基于事實性交易的真實市價）或者最有利市場（基于假設性交易的虛擬價格-脫手價格），市場價值沒有這方面的明確規定。

三、商譽所屬資產組的確定原則

商譽一般是由于非同一控制下的并購產生的并購成本高于并購標的所有可辨識資產與負債公允價值形成的凈資產的差額，因此商譽都有附屬的資產組，或者稱最小資產組;

（1）當并購價格是以標的資產公允價值（市場價值）為基礎確定的，并該并購所形成的商譽所依附的資產組就是該標的資產自身業務形成的資 產組。

（2）當并購價格是建立在并購標的資產投資價值基礎上的，則 該商譽所依附的資產組并非僅有并購標的資產自身所形成的資產組；而應基于與并購標的共同產生“協同效用”的新資產組C。

（3）資產組的認定，應當以資產組產生的主要現金流入是否獨立于其他資產或者資產組的現金流入為依據。同時，在認定資產組時，應當考慮企業管理層管理生產經營活動的方式。比如企業各生產線都是獨立生產、管理和監控的，那么各生產線很可能應當認定為單獨的資產組；如果某些機器設備是相互關聯、相互依存的，其使用和處置是一體化決策的，那么這些機器設備很可能應當認定為一個資產組。

（4）幾項資產的組合生產的產品存在活躍市場的，即使部分或者所有這些產品均供內部使用，也應當在符合前款規定的情況下，將這幾項資產的組合認定為一個資產組。如果該資產組的現金流入受內部轉移價格的影響，應當按照企業管理層在公平交易中對未來價格的最佳估計數來確定資產組的未來現金流量。

資產組確定的注意事項：資產組一經確定，各個會計期間應保持一致，不得隨意變更，如需變更，企業管理層應當證明該變更是合理的，并恰當披露。識別與商譽相關的資產組一定要按照“業務板塊”，不是該類業務的資產不能組成該業務資產組。如果企業不是首次委托對資產組進行減值測試，資產評估人員需要關注，本次委估的資產組與前次評估的資產組是否保持一致。

四、商譽減值測試的評估方法

評估對象是與商譽相關的資產組或資產組的組合權益。這里的權益是指資產所有者的權益。評估范圍是組成資產組的相關資產及負債。與商譽相關的資產組可以全部是資產，不包括負債；也可以包含資產及相關負債。注意：股改評估對象是凈資產價值；企業價值是股東全部權益價值；PPA 為可辨認資產及負債價值。

（一）在用價值（預計可回收金額的未來現金流量）估算注意事項

（1）未來收益需要按照該資產組現狀持續經營狀態預測，收入、成本數據需要按照會計主體現狀預測。資產使用壽命結束時，處置資產所收到或者支付的凈現金流量。

（2）一般不應該采用股權自由現金流和分紅現金流模型，通常采用全體投資模型。應該采用息稅折舊攤銷前現金流，折現率是稅前折現率。用于折現未來現金流量的折現率需要反映標的資產或資產組主要市場或者最有利市場上的市場參與者普遍認同的期望投資回報率。

（3）不應該包括與將來可能會發生、尚未作出承諾的重組事項或者與資產改良有關的預計未來現金流量。

（4）不包括籌資活動產生的現金流入或者流出以及所得稅收付有關的現金流量。

（5）在建工程評估：一般不能將其作為所謂的非經營性資產，采用單獨評估加回其價值的處理方式，而需要將其剩余投資全部作為資本性支出考慮，同時考慮其投產后的 預期收益。

（二）估算公允價值注意事項

預期收益應該按照主要市場或最有利市場上一般市場參與者角度預測。不能按照資產擁有者自身的角度預測未來收益。預測收益口徑應選擇稅前現金流，折現率也應選擇稅前折現率。

采用收益法估算在用價值和采用收益法估算公允價值是兩個不同概念，不能相互混淆、替代，除非有證據證明標的資產的使用者與一般市場參與者具有相同的使用能力、經驗等。

選擇的可比案例需要是已經成交的案例，并且是標的資產主要市場或最有利市場上交易活躍的成交案例。當選擇沒有成交的合理報價作為對比案例時，需要選擇買方的報價，不能選擇賣方的報價。需要關注交易結構或交易方式可能對成交價格產生的影響。市場法測算資產組公允價值時需要考慮該資產組整體交易的公允價值和將資產組拆散后單獨交易各項資產的“拆整賣零”的公允價值的二種情況。

必須關注這里成本法不能直接采用重置成本法作為成本法的評估結果，因為重置成本從本質上說不是公允價值（退出價），需要在重置成本基礎上考慮變現折扣以表示“退出價”的概念。需要充分考慮該資產的實體性、功能性、經濟性貶值。

（三）公允價值評估方法選擇順序

首選市場法（1、公平交易中銷售協議價格；2、同行業類似資產的最近交易價格）；次選收益法；不選成本法（按照會計準則規定，資產減值測試不適用成本法。成本法是從資產購建成本的角度評估資產價值，既不能合理反映資產（假設出售時）可能被市場接受的脫手價格，也不能合理反映資產創造現金流的能力。減值測試的實質是為了檢驗資產的賬面價值是否得到市場或盈利能力的支撐，成本法不能滿足會計準則對資產減值測試的內在需求）。

《以財務報告為目的的評估指南》第三十一條：對于不存在相同或相似資產活躍市場的，或者不可能可靠地以收益法進行評估的資產，可以采用成本法進行評估。但資產評估人員應當獲得企業的承諾，并在資產評估報告中披露，其評估結論僅在相關資產的價值可以通過資產未來運營中得以全額回收的前提下成立。

成本法測算資產組公允價值時需要考慮該資產組整體交易的公允價值和將資產組拆散后單獨交易各項資產的“拆整賣零”的公允價值二種情況的孰 高者。

（四）在用價值、公允價值中收益法的區別

在用價值中的收益法 公允價值中的收益法現金流考慮不同情景下（悲觀、一般、樂觀）現金流概率分布，估計期望現金流通常不考慮不同情景下（悲觀、一般、樂觀）現金流概率分布現金流收益期最多5年，如超過5年，管理層應證明其合理性正常經濟壽命年限現金流預測期最多5年，如超過6年，管理層應證明其合理性涵蓋資產或資產組整個剩余經濟壽命現金流增長率出現減值跡象時通常為零增長，遞減的增長率或負增長率通常大于零資本性支出（1）維護性資本支出（2）完成在建工程和開發過程中的必要支出（1）同左（2）同左（3）改良性資本支出和擴張性支出追加營運資金基于當前經營模式分析營運資金需求維持現有運營并考慮擴張或重組的營運資金需求是否考慮融資現金流不考慮（1）評估資產股權價值時需考慮（整體價值扣減有息負債）（2）評估資產整體價值時不考慮

續表

（五）商譽所依附資產組的價值估算注意事項

（1）商譽所依附資產組的在用價值估算：未來收益需要按照該資產組現狀持續經營狀態預測，收入、成本數據需要按照會計主體現狀預測。

（2）商譽所依附資產組的公允價值估算：未來收益需要按照該資產組現狀持續經營前提下，按照一般市場參與者角度預測，收入、成本數據需要按照普通市場參與者角度預測。

（3）商譽減值測試中非經營性資產、負債的處置：剝離任何非經營性資產；剝離任何溢余資產，但是資產設計時考慮的冗余資產不是溢余資產；剝離非經營性負債、負息債務。

五、商譽減值額的確定

如與商譽相關的資產組或者資產組組合存在減值跡象的，應當比較這些相關資產組或者資產組組合的賬面值（包括所分攤的商譽的賬面價值部分）與其可回收金額，如可回收金額低于其賬面價值，應當確認商譽的減值損失。

按照《企業會計準則第8 號---資產減值》第二十五條，分二步：第一步是對不包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試；第二步是對商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試。

存在下列跡象的，表明商譽可能發生了減值：

（1）資產的市價當期大幅度下跌，其跌幅明顯高于因時間的推移或者正常使用而預計的下跌。

（2）企業經營所處的經濟、技術或者法律等環境以及資產所處的市場在當期或者將在近期發生重大變化，從而對企業產生不利影響。

資產減值測試評估報告除了滿足，《以財務報告為目的評估指南》的相關規定外，建議特別關注披露以下內容：

資產范圍：說明包括的資產數量、賬面價值等；

資產種類：說明包含的資產屬于固定資產、無形資產或者存貨等；

使用狀態：標的資產是“在用”，還是停用、報廢等，使用狀態是否是最佳使用狀態。