與商譽減值事項相關的評估問題剖析

■ 陳俊發(fā)

目前正值上市公司一年一度的財務報告編制和披露時間，資產減值是財務報告編制和披露的重要事項，其中，商譽減值又是資產減值中最為關鍵的事項。與商譽減值事項相關的評估業(yè)務已經(jīng)成為大部分有證券評估資質的資產評估機構的重要評估業(yè)務。針對商譽減值的會計處理及信息披露、商譽減值事項的審計和與商譽減值事項相關的評估中存在的問題和監(jiān)管關注事項，中國證券監(jiān)督管理委員會會計部于2018年11月16日發(fā)布了《會計監(jiān)管風險提示第8 號——商譽減值》（“商譽減值風險提示”）。就資產評估而言，“商譽減值風險提示”列舉了評估中存在的常見問題，以下對其中筆者認為反映與商譽減值事項相關的評估業(yè)務特點的主要問題進行簡要分析。

一、準確把握與商譽減值事項相關的評估業(yè)務的性質

從會計角度講，商譽減值（商譽減值測試）是商譽作為一項資產的會計后續(xù)計量。商譽減值測試是依法執(zhí)行企業(yè)會計準則的報告主體所對應的企業(yè)管理當局的法定會計職責/ 責任。這種會計責任包括但不限于：根據(jù)企業(yè)會計準則的有關規(guī)定結合企業(yè)的實際情況制定與商譽減值相關的內部控制制度，并根據(jù)該內部控制制度對商譽減值進行確認、計量和相關信息的披露。

從資產價值評估角度講，按照現(xiàn)行的法律法規(guī)、企業(yè)會計準則、資產評估準則的有關規(guī)定，商譽減值測試不屬于資產價值評估業(yè)務范疇，但其中涉及的與商譽有關的資產組（資產組組合）特定含義的價值估計屬于以財務報告為目的價值評估業(yè)務。也就是說，與商譽減值測試相關的評估業(yè)務本質上是指商譽減值測試過程中涉及的有關資產的價值評估業(yè)務，不是商譽減值測試本身。

二、熟悉商譽減值所適用的會計政策和會計處理程序

商譽減值，適用《企業(yè)會計準則第8 號——資產減值》[1]（“資產減值會計準則”）。熟悉并掌握“資產減值會計準則”中關于資產減值的相關會計政策是準確理解與商譽減值事項相關評估業(yè)務需求的重要基礎。

（一）“資產減值會計準則”關于資產減值測試的主要步驟和通用政策

1.判斷資產是否存在減值跡象。

2.對存在減值跡象的資產，由于資產減值額是資產的可收回金額低于其賬面價值的部分，所以應當估計資產可收回金額。

3.資產可收回金額是資產的公允價值減去處置費用后的凈額（“資產處置凈額”）與資產預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值（“資產現(xiàn)值”）兩者之間較高者，即：

資產可收回金額=max{資產處置凈額, 資產現(xiàn)值}

（1）資產處置凈額的估計模型：

資產處置凈額=資產的公允價值-資產處置費用

(模型一)

（2）資產現(xiàn)值的估計模型：

資產現(xiàn)值=資產預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值

(模型二)

特別規(guī)定，在資產處置凈額和資產現(xiàn)值中，如果其中有一項金額高于資產的賬面價值，雖然不能說明資產可收回金額就等于該項金額，但已經(jīng)足以表明資產不存在減值，或者說資產可收回金額是大于資產的賬面價值，即：

如果，資產處置凈額＞資產賬面價值，或資產現(xiàn)值＞資產賬面價值，那么，資產可收回金額＞資產賬面價值。

但是，此時并不意味資產可收回金額就一定等于資產處置凈額或資產現(xiàn)值。

4.在估計資產可收回金額時，應當優(yōu)先估計資產處置凈額，只有在資產處置金額不具備估計條件的情況下才估計資產現(xiàn)值。

5.模型一中的公允價值估計須遵循以下次序：

（1）存在銷售協(xié)議的情況下，資產的公允價值等于資產在公平交易中銷售協(xié)議價格；

（2）不存在銷售協(xié)議但存在資產活躍市場的，資產的公允價值等于資產在活躍市場上的市場價格或買方出價；

（3）在不存在銷售協(xié)議和資產活躍市場的情況下，資產的公允價值=以可獲取的最佳信息為基礎的資產的公允價值估計值。

（二）“資產減值會計準則”關于資產組減值的相關政策

1.認定資產組最關鍵的因素是該資產組能否獨立產生現(xiàn)金流入。資產組的認定，應當以資產組產生的主要現(xiàn)金流入是否獨立于其他資產或者資產組的現(xiàn)金流入為依據(jù)。

2.企業(yè)對生產經(jīng)營活動的管理或者監(jiān)控方式、以及對資產使用或者處置的決策方式等，也是認定資產組應考慮的重要因素。在認定資產組時，應當考慮企業(yè)管理層管理生產經(jīng)營活動的方式（如是按照生產線、業(yè)務種類還是按照地區(qū)或者區(qū)域等）和對資產的持續(xù)使用或者處置的決策方式等。

3.幾項資產的組合生產的產品（或者其他產出）存在活躍市場的，即使部分或者所有這些產品（或者其他產出）均供內部使用，也應當在符合前款規(guī)定的情況下，將這幾項資產的組合認定為一個資產組。

4.資產組一經(jīng)確定，各個會計期間應當保持一致，不得隨意變更。

5.資產組賬面價值的確定基礎應當與其可收回金額的確定方式相一致。資產組的賬面價值包括可直接歸屬于資產組與可以合理和一致地分攤至資產組的資產賬面價值，通常不應當包括已確認負債的賬面價值，但如不考慮該負債金額就無法確定資產組可收回金額的除外。

（三）“資產減值會計準則”關于商譽減值特別政策

1.企業(yè)合并所形成的商譽，至少應當在每年年度終了進行減值測試。

2.商譽應當結合與其相關的資產組或者資產組組合進行減值測試。

3.相關的資產組或者資產組組合應當是能夠從企業(yè)合并的協(xié)同效應中受益的資產組或者資產組組合，不應當大于按照《企業(yè)會計準則第35 號——分部報告》所確定的報告分部。

4.企業(yè)進行資產減值測試，對于因企業(yè)合并形成的商譽的賬面價值，應當自購買日起按照合理的方法分攤至相關的資產組；難以分攤至相關的資產組的，應當將其分攤至相關的資產組組合。

在將商譽的賬面價值分攤至相關的資產組或者資產組組合時，應當按照各資產組或者資產組組合的公允價值占相關資產組或者資產組組合公允價值總額的比例進行分攤。公允價值難以可靠計量的，按照各資產組或者資產組組合的賬面價值占相關資產組或者資產組組合賬面價值總額的比例進行分攤。

企業(yè)因重組等原因改變了其報告結構，從而影響到已分攤商譽的一個或者若干個資產組或者資產組組合構成的，應當按照與上述規(guī)定相似的分攤方法，將商譽重新分攤至受影響的資產組或者資產組組合。

5.在對包含商譽的相關資產組或者資產組組合進行減值測試時，如與商譽相關的資產組或者資產組組合存在減值跡象的，應當先對不包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，計算可收回金額，并與相關賬面價值相比較，確認相應的減值損失。再對包含商譽的資產組或者資產組組合進行減值測試，比較這些相關資產組或者資產組組合的賬面價值（包括所分攤的商譽的賬面價值部分）與其可收回金額，如相關資產組或者資產組組合的可收回金額低于其賬面價值的，應當確認商譽的減值損失。

6.根據(jù)《企業(yè)會計準則第20 號——企業(yè)合并》[2]的規(guī)定，在合并財務報表中反映的商譽，不包括子公司歸屬于少數(shù)股東權益的商譽。但對相關的資產組（或者資產組組合，下同）進行減值測試時，應當將歸屬于少數(shù)股東權益的商譽包括在內，調整資產組的賬面價值，然后根據(jù)調整后的資產組賬面價值與其可收回金額進行比較，以確定資產組（包括商譽）是否發(fā)生了減值。

三、恰當界定與商譽減值事項相關評估業(yè)務的關鍵事項

（一）與商譽減值事項相關的評估業(yè)務關鍵事項之一——評估對象

由于商譽需要結合其他相關資產組成的資產組（或資產組組合，下同）進行減值測試，故與商譽減值測試相關的評估業(yè)務的評估對象應當是包含商譽的資產組。

對評估對象——包含商譽的資產組的一致理解是執(zhí)行與商譽減值事項相關的評估業(yè)務的重要基礎——是“回答對誰進行評估”的問題。

上述“一致”既指初始認定/計量日與截止評估基準日各報告日在時間序列上的縱向一致性，也指委托人/企業(yè)、相關會計師、評估專業(yè)人員之間的一致性。

包含商譽的資產組應當根據(jù)“資產減值會計準則”中關于“資產組”的規(guī)定，特別是以下幾個要點：

1.包含商譽的資產組是能夠獨立產生現(xiàn)金流量的單位，它通常不包括負債和營運資金。由于它直接對應于現(xiàn)金流量，所以，就不應包括企業(yè)價值評估中經(jīng)常會有的“溢余資產/負債”、“非經(jīng)營性資產/負債”等。

2.包含商譽的資產組應當是在商譽初始確認和計量時就確定，并且通常情況下，該資產組一經(jīng)確定就不應發(fā)生變化。如果資產組的確定基礎發(fā)生變化應當進行說明。

3、包含商譽的資產組中的商譽的賬面價值應當將歸屬于被并購方少數(shù)股東權益（如果存在）的商譽包括在內。

（二）與商譽減值事項相關的評估業(yè)務關鍵事項之二——價值類型

對與商譽減值事項相關的評估業(yè)務中的價值類型的恰當界定是執(zhí)行與商譽減值事項相關的評估業(yè)務的重要前提——是“回答評估什么內容或評估結論的含義”的問題。

根據(jù)《企業(yè)會計準則——基本準則》[3]關于“會計計量屬性（歷史成本、重置成本、可變現(xiàn)凈值、現(xiàn)值和公允價值）”和《以財務報告為目的的評估指南》[4]關于“會計準則規(guī)定的計量屬性可以理解為相對應的評估價值類型”的規(guī)定，與商譽減值事項相關的評估業(yè)務中的價值類型應當是現(xiàn)值或公允價值（它們的含義在企業(yè)會計準則中有詳細解釋）。

筆者認為，“資產減值會計準則”中的“資產可收回金額”和《以財務報告為目的的評估指南》所述的“可回收價值”均不是以財務報告為目的（用于商譽減值測試）中的價值類型，原因如下：其一，無論是“資產可收回金額”還是“可回收價值”都不是企業(yè)會計準則中所述的“會計計量屬性”，如果將其視作相應評估業(yè)務中的價值類型，顯然與《以財務報告為目的的評估指南》中“會計準則規(guī)定的計量屬性可以理解為相對應的評估價值類型”的規(guī)定相沖突；其二，“資產減值會計準則”中“可收回金額應當根據(jù)資產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之間較高者確定”與《以財務報告為目的的評估指南》中“可回收價值等于資產預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值或者公允價值減去處置費用的凈額孰高者”除了用詞和表達順序不同外，字面意思是相同的（“資產減值會計準則”中的順序體現(xiàn)了優(yōu)先級，與其后面的條款相對應）。根據(jù)這些規(guī)定，只有同時得出資產處置凈額和資產現(xiàn)值，才能確定可收回金額或可回收價值，然而，資產減值測試的會計實踐在大多數(shù)情況下并不會這樣操作，同時，無論“資產減值會計準則”和《以財務報告為目的的評估指南》都有“只要有一項超過了資產的賬面價值，就表明資產沒有發(fā)生減值，不需再估計另一項金額”相同意思的規(guī)定，而此時，只能說明：資產處置凈額＞資產賬面價值，或資產現(xiàn)值＞資產賬面價值，而不能說：可收回金額或可回收價值=資產處置金額（或資產現(xiàn)值）。

注意區(qū)分“可收回金額”、“可收回價值”、“可回收價值”、“可回收金額”術語之間的表述差異，規(guī)范表述專業(yè)術語。

評估實踐中，由于以財務報告為目的的評估并不是強制性的法定評估業(yè)務，從前面分析知道，如果能夠對公允價值進行估計，大多數(shù)情形下當事人可以自行完成，不會產生對獨立評估的需求，往往是在公允價值無法估計的情況下，按照“資產減值會計準則”需要估計資產現(xiàn)值，才會產生對獨立評估的需求，因此，大多數(shù)此類評估業(yè)務的價值類型為現(xiàn)值。

（三）與商譽減值事項相關的評估業(yè)務關鍵事項之三——評估目的

評估目的是指進行評估的原因，它也決定了評估報告或評估結論的用途或使用范圍——既定的經(jīng)濟行為或經(jīng)濟事項。商譽減值本質上是資產的后續(xù)計量和披露，屬于經(jīng)濟事項（會計處理和會計報告或披露事項），因此，相對應的評估業(yè)務或評估項目的評估目的就是以財務報告為目的的評估，并且是為商譽減值測試時確定包含商譽的資產組的特定價值（現(xiàn)值或公允價值）提供參考。

例如：與商譽減值事項相關的評估業(yè)務的評估目的可以表述為：“本次評估系以財務報告為目的的評估。委托人（或相關方）以財務報告為目的，委托本評估機構對其申報評估的含有商譽的資產組于評估基準日的現(xiàn)值（或公允價值）進行評估，為其對包含在該資產組中的商譽進行減值測試時確定該資產組現(xiàn)值（或公允價值）提供參考”。