商譽減值測試實務(wù)操作提示

■ 鄧士丹

一、識別商譽所相關(guān)的資產(chǎn)組

（一）最初購買日商譽相關(guān)資產(chǎn)組的確定

根據(jù)當初股權(quán)收購時的評估報告、審計報告、收購協(xié)議、付款憑證、收購時的可行性分析、券商的報告和當時的公告等確定收購對象的相關(guān)信息，在此基礎(chǔ)上根據(jù)合并對價分攤報告確定商譽所相關(guān)的資產(chǎn)組，形成一個商譽所相關(guān)的資產(chǎn)組在購買日公允價值組成的明細表，并要有一個底稿，分析當初溢價購買的原因是什么，分析核心資產(chǎn)是什么等。

（二）減值測試日商譽相關(guān)資產(chǎn)組的確定

剔除非經(jīng)營性資產(chǎn)、負債和負息債務(wù)要根據(jù)收購日商譽所在資產(chǎn)組一脈相承而來，范圍不能有重大變化。這里重點是總部資產(chǎn)和在建工程的處理。

如果在建工程企業(yè)已經(jīng)承諾重組且和商譽所在的資產(chǎn)組屬于同一業(yè)務(wù),則確定使用價值時,未來現(xiàn)金流量的估計數(shù)應(yīng)反映重組所節(jié)省的費用和其他利益(建立在管理部門已經(jīng)通過的最近財務(wù)預(yù)算或預(yù)測的基礎(chǔ)上);重組的未來現(xiàn)金流出估計數(shù),應(yīng)根據(jù)將來有關(guān)準備、或有負債和或有資產(chǎn)的會計準則中的重組條款進行處理。根據(jù)是否有總部資產(chǎn)，將總部資產(chǎn)合理分攤到商譽所在的資產(chǎn)組，并將總部資產(chǎn)的費用分攤到商譽所在資產(chǎn)組的損益表。

二、判斷是否有減值跡象

根據(jù)《會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8 號——商譽減值》（證監(jiān)辦發(fā)〔2018〕92 號）的列示，減值跡象主要體現(xiàn)在以下幾個方面：

（1）承諾業(yè)績方面是否完成。現(xiàn)金流或經(jīng)營利潤持續(xù)惡化或明顯低于形成商譽時的預(yù)期，特別是被收購方未實現(xiàn)承諾的業(yè)績。

（2）行業(yè)政策是否有明顯不利變化。所處行業(yè)產(chǎn)能過剩，相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策、產(chǎn)品與服務(wù)的市場狀況或市場競爭程度發(fā)生明顯不利變化。

（3）產(chǎn)品或服務(wù)是否被模仿或升級替換。相關(guān)業(yè)務(wù)技術(shù)壁壘較低或技術(shù)快速進步，產(chǎn)品與服務(wù)易被模仿或已升級換代，盈利現(xiàn)狀難以維持。

（4）核心團隊是否發(fā)生明顯不利變化。核心團隊發(fā)生明顯不利變化，且短期內(nèi)難以恢復(fù)。

（5）商譽相關(guān)資質(zhì)是否發(fā)生變化。與特定行政許可、特許經(jīng)營資格、特定合同項目等資質(zhì)存在密切關(guān)聯(lián)的商譽,相關(guān)資質(zhì)的市場慣例已發(fā)生變化，如放開經(jīng)營資質(zhì)的行政許可、特許經(jīng)營或特定合同到期無法接續(xù)等。

（6）客觀環(huán)境的變化是否導(dǎo)致投資報酬率明顯提高。客觀環(huán)境的變化導(dǎo)致市場投資報酬率在當期已經(jīng)明顯提高，且沒有證據(jù)表明短期內(nèi)會下降。

（7）境外情況變化。經(jīng)營所處國家或地區(qū)的風(fēng)險突出，如面臨外匯管制、惡性通貨膨脹、宏觀經(jīng)濟惡化等。

評估師要從以上七方面根據(jù)最初為何溢價收購的分析底稿，經(jīng)過相關(guān)訪談、核查驗證相關(guān)變化的資料和外部分析研究報告等判斷是否有減值跡象并形成相關(guān)底稿。

三、具體操作

（一）綜合方面

在具體計算之前，評估師應(yīng)獲得以下兩個方面的信息:

（1）應(yīng)充分了解商譽所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合所處的宏觀經(jīng)濟環(huán)境、行業(yè)發(fā)展趨勢、市場容量和競爭狀況、地域因素等外部環(huán)境信息。

（2）應(yīng)充分了解商譽所在資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的產(chǎn)能、生產(chǎn)現(xiàn)狀、在手合同及訂單、商業(yè)計劃等內(nèi)部經(jīng)營信息，并評價其與委托人提供的財務(wù)預(yù)算或預(yù)測數(shù)據(jù)的一致性。

在底稿中記錄評估師對委托人提供的財務(wù)預(yù)算或預(yù)測數(shù)據(jù)的評價和分析，是否要更改企業(yè)提供的財務(wù)預(yù)算或預(yù)測數(shù)據(jù)，在底稿中記錄與企業(yè)的溝通過程。

（二）報告統(tǒng)一的描述

（1）評估對象

評估對象為商譽所在的資產(chǎn)組或者資產(chǎn)組組合。

（2）評估目的

以財務(wù)報告為目的的商譽減值測試評估。

（3）評估范圍

評估范圍為企業(yè)申報的商譽所在的營運資金（可選擇是否包括）、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等。

（4）價值類型

價值類型為可收回價值類型。

（三）具體參數(shù)的確定

（1）營業(yè)收入增長率

獲得企業(yè)歷史年度的平均增長率或長期復(fù)合增長率，對比行業(yè)平均增長率或長期復(fù)合增長率，根據(jù)行業(yè)發(fā)展趨勢、企業(yè)的產(chǎn)能、產(chǎn)品優(yōu)勢和核心競爭力、市場占有率、目前在手訂單得出收入的預(yù)測。

（2）毛利率和營業(yè)利潤率

獲得企業(yè)歷史年度的平均毛利率，對比行業(yè)平均毛利率分析確定預(yù)測期毛利率，如高于行業(yè)平均和歷史年度平均毛利率，應(yīng)有充分的依據(jù)。

（3）利息費用

不包括。

（4）資本性支出

未來現(xiàn)金流量估計數(shù)不包括預(yù)期從下述事項中產(chǎn)生的估計未來現(xiàn)金流入或流出:

①企業(yè)尚未承諾的未來重組;

②對資產(chǎn)加以改良或改進,從而使其超過原評估業(yè)績水平而發(fā)生的未來資本支出。

如果企業(yè)已經(jīng)承諾重組,則有些資產(chǎn)可能受到重組的影響。一旦企業(yè)承諾重組,則:

①確定使用價值時,未來現(xiàn)金流量的估計數(shù)應(yīng)反映重組所節(jié)省的費用和其他利益(建立在管理部門已經(jīng)通過的最近財務(wù)預(yù)算或預(yù)測的基礎(chǔ)上)。

②重組的未來現(xiàn)金流出估計數(shù),應(yīng)根據(jù)將來有關(guān)準備、或有負債和或有資產(chǎn)的會計準則中的重組條款進行處理。

特別聲明，經(jīng)查詢百度詞條“重組”定義為：資產(chǎn)重組是指企業(yè)改組時將原企業(yè)的資產(chǎn)和負債進行合理劃分和結(jié)構(gòu)調(diào)整，經(jīng)過合并、分立等方式，將企業(yè)資產(chǎn)和組織重新組合和設(shè)置。狹義的資產(chǎn)重組僅僅指對企業(yè)的資產(chǎn)和負債的劃分和重組，廣義的資產(chǎn)重組還包括企業(yè)機構(gòu)和人員的設(shè)置與重組、業(yè)務(wù)機構(gòu)和管理體制的調(diào)整。目前所指的資產(chǎn)重組一般都是指廣義的資產(chǎn)重組。

資產(chǎn)重組分為內(nèi)部重組和外部重組。內(nèi)部重組，是指企業(yè)（或資產(chǎn)所有者）將其內(nèi)部資產(chǎn)按優(yōu)化組合的原則，進行的重新調(diào)整和配置，以期充分發(fā)揮現(xiàn)有資產(chǎn)的部分和整體效益，從而為經(jīng)營者或所有者帶來最大的經(jīng)濟效益。在這一重組過程中，僅是企業(yè)內(nèi)部管理機制和資產(chǎn)配置發(fā)生變化，資產(chǎn)的所有權(quán)不發(fā)生轉(zhuǎn)移，屬于企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營和管理行為，因此，不與他人產(chǎn)生任何法律關(guān)系上的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。外部重組，是企業(yè)或企業(yè)之間通過資產(chǎn)的買賣（收購、兼并）、互換等形式，剝離不良資產(chǎn)、配置優(yōu)良資產(chǎn)，使現(xiàn)有資產(chǎn)的效益得以充分發(fā)揮，從而獲取最大的經(jīng)濟效益。這種形式的資產(chǎn)重組，企業(yè)買進或賣出部分資產(chǎn)、或者企業(yè)喪失獨立主體資格，其實只是資產(chǎn)的所有權(quán)在不同的法律主體之間發(fā)生轉(zhuǎn)移，因此，此種形式的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的法律實質(zhì)就是資產(chǎn)買賣。

綜上，產(chǎn)能的擴大如果沒有用到收購時點資產(chǎn)組的資產(chǎn)就不屬于重組事項。

（5）營運資金

商譽減值測試的范圍不是原標的公司的股權(quán)，而是被分攤商譽的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合。因此，從評估角度需要明確股東權(quán)益與資產(chǎn)組有何區(qū)別。可以通過四張結(jié)構(gòu)圖進行清晰說明：首先將會計上的資產(chǎn)負債簡表（表1）以是否與正常經(jīng)營相關(guān)為標準，將流動資產(chǎn)、非流動資產(chǎn)、流動負債和非流動負債拆分得到表2；在表2基礎(chǔ)上將長短期資產(chǎn)負債合并，重新歸集組合成與評估相匹配的估值要素簡表（表3）；資產(chǎn)減值測試中的資產(chǎn)組（資產(chǎn)組組合）對應(yīng)的是估值模型中的經(jīng)營性長期資產(chǎn)，將表3中的經(jīng)營性長期資產(chǎn)替換為資產(chǎn)組（資產(chǎn)組組合），即可清晰看到資產(chǎn)組（資產(chǎn)組組合）與股東全部權(quán)益的區(qū)別（表4）。

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（備注:上述內(nèi)容引用了“準則觀察”公眾號在“在商譽減值測試中的四大普遍性誤區(qū)的澄清——對會計監(jiān)管風(fēng)險提示第8 號的響應(yīng)”）

在評估實務(wù)中，為了方便計算，資產(chǎn)組的可回收金額的未來現(xiàn)金流量，可以將營運資金納入其現(xiàn)金流預(yù)測模型。本次設(shè)定商譽所屬資產(chǎn)組包括期初營運資金。

評估師商譽減值測試時，期初營運資本要以減值日營運資本為基礎(chǔ)，預(yù)測期營運資本增減變動，在預(yù)測期為有限年期的情況下，預(yù)測期最后一年營運資本增減變動之和加期初營運資金全部要收回。此時上市公司和審計師判斷商譽是否減值時應(yīng)以包含營運資金的資產(chǎn)組的賬面公允價值加商譽與商譽減值測試評估值相比較。這樣資產(chǎn)組的可收回金額與其賬面價值的確定基礎(chǔ)是保持一致的。

資產(chǎn)組可回收金額=經(jīng)營性資產(chǎn)價值現(xiàn)金流評估值+營運資金回收額+固定資產(chǎn)殘值回收額

經(jīng)營性資產(chǎn)價值現(xiàn)金流評估值= EBIT +折舊及攤銷-營運資金增加額-更新資本性支出。

EBIT=主營業(yè)務(wù)收入－主營業(yè)務(wù)成本－營業(yè)稅金及附加+其他業(yè)務(wù)利潤－銷售費用－管理費用-財務(wù)費用（不包括利息費用）

（6）折現(xiàn)率

根據(jù)企業(yè)會計準則第8 號—資產(chǎn)減值第十三條“折現(xiàn)率是反映當前市場貨幣時間價值和資產(chǎn)特定風(fēng)險的稅前利率。該折現(xiàn)率是企業(yè)在購置或者投資資產(chǎn)時所要求的必要報酬率。”

根據(jù)企業(yè)會計準則第8 號資產(chǎn)減值應(yīng)用指南，“折現(xiàn)率的確定通常應(yīng)當以該資產(chǎn)的市場利率為依據(jù)。無法從市場獲得的，可以使用替代利率估計折現(xiàn)率。

實務(wù)中，評估人員應(yīng)確保在確定折現(xiàn)率時是以該資產(chǎn)的市場利率為依據(jù)。如果不能直接從市場上獲得資產(chǎn)的特定折現(xiàn)率，則應(yīng)使用替代利率。在確定替代利率時，應(yīng)首先考慮下述利率：①使用資本資產(chǎn)定價模型等技術(shù)確定的企業(yè)加權(quán)平均資本成本（WACC）；②企業(yè)的增量借款利率；③其他的市場借款利率。

其次，應(yīng)對上述折現(xiàn)率進行調(diào)整。調(diào)整時，應(yīng)當考慮與資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流量有關(guān)的特定風(fēng)險以及其它有關(guān)貨幣風(fēng)險和價格風(fēng)險。需要考慮的因素可能包括：①與資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流量有關(guān)的特定風(fēng)險：被測試資產(chǎn)的性質(zhì)，例如對于無形資產(chǎn)來說其風(fēng)險較高；現(xiàn)金流的估計是樂觀的還是保守的。②國家風(fēng)險，例如政治動蕩風(fēng)險；貨幣風(fēng)險，例如貶值的風(fēng)險。③價格風(fēng)險，例如由于競爭壓力，可能存在被迫降價的風(fēng)險。

實務(wù)中，評估師可利用WACC 進行調(diào)整后得到資產(chǎn)組商譽減值的折現(xiàn)率，此折現(xiàn)率應(yīng)是稅后的，要調(diào)整為稅前。

無論稅前、稅后現(xiàn)金流及相應(yīng)折現(xiàn)率應(yīng)該得到相同的結(jié)果。稅前折現(xiàn)率并非稅后折現(xiàn)率/(1-所得稅)得到，稅前折現(xiàn)率用“迭代法”計算。

具體操作：建議先以營業(yè)利潤扣除所得稅得到稅后利潤，然后在此基礎(chǔ)上進行折現(xiàn)得到資產(chǎn)組可回收金額評估值，然后以此為基準，扣除所得稅后，迭代反推計算稅前折現(xiàn)率。

四、主要資料清單

1.收集收購對象的相關(guān)信息，包括股權(quán)評估報告、審計報告、收購協(xié)議、付款憑證、收購時的可行性分析、券商的報告和當時的公告、合并對價分攤報告等。

2.減值測試日的會計報表、調(diào)整后的公允價值報表及資產(chǎn)明細表，經(jīng)分配總部資產(chǎn)費用后的商譽相關(guān)的歷年損益表及發(fā)生額明細表（剔除非商譽相關(guān)的收入、成本、費用和利息費用）。

3.委托方提供的經(jīng)批準后（有相關(guān)權(quán)利機構(gòu)批準的記錄文件）的財務(wù)預(yù)算或預(yù)測數(shù)據(jù)（一般是五年，如委托方有證據(jù)證明有更長的時間除外）。

4.經(jīng)批準后的重組事項（如有）。