中美資本市場發展內部控制審計的殊途與異果

遲穎穎，涂建明

(東南大學 經濟管理學院，南京 211189)

內容提要：美國在資本市場實施SOX法案404條款，面向小型公眾公司推行內部控制審計制度，以提高財務信息質量，卻遭遇棘手的審計成本高于審計效益的難題，以至于最終豁免了針對小型公眾公司的內部控制審計安排。而中國則以平衡審計成本和審計效益的思路，在中小企業板嘗試變通發展內部控制審計的新路徑。本文采用描述性統計分析的方法，多維度論證我國中小企業板內部控制審計制度安排降低審計成本的效應，以及對財務信息質量的影響。結果表明，我國中小企業板通過創新內部控制審計制度安排，取得了不同于美國資本市場的發展效果，不僅從放寬業務類型和降低實施頻率兩個維度，有效地降低了中小型上市公司的審計費用，而且公司的財務信息質量也得到保證和一定程度的提升。研究結論揭示了我國在資本市場發展內部控制審計制度上探索新道路的成功經驗。

一、引言

21世紀初，安然、世通等公司的重大財務造假事件接連出現，對美國的資本市場產生劇烈沖擊，嚴重打擊了美國資本市場投資者和社會公眾的信心。為從源頭增強企業財務報告的可靠性，保護投資者利益，挽回投資者對資本市場的信心，美國國會于2002年7月30日發布《Sarbanes-Oxley Act of 2002》(簡稱SOX法案)，其中的404條款要求公司管理層在每個會計年度末提交財務報告時，對內部控制制度建設和內部控制制度運行的有效性進行評估，并由獨立審計師對管理層的內部控制評價進行核實，出具獨立的評價報告。404條款開啟了強制內部控制審計制度，其在遏制公司舞弊和提高財務報表的準確性方面展現了巨大而長期的效應。然而，高額的404條款遵從成本使這項條款飽受上市公司的非議；尤其是對于小型公眾公司，其在推行內部控制審計制度的過程中，衍生出審計成本負擔和財務信息質量提高之間的現實沖突[1-3]，因此受到小型公眾公司的強烈抵制。

在經歷6次適用內部控制審計規則的延遲①之后，美國國會2010年通過《Dodd-Frank Act》(《多德-弗蘭克法案》)，對流通市值低于7500萬美元的非快速申報企業(non-accelerated filers)永久性豁免其執行內部控制審計。但是，美國國會的豁免政策同時也完全地忽視了內部控制審計對小規模企業帶來的積極作用。因而，這一政策無疑是值得商榷的。與美國發展內部控制審計道路不同，中國雖然針對主板市場較大規模的上市公司采用了由自愿推行到最終強制實施資本市場的內部控制審計制度；但是針對中小企業板的上市公司，考慮到其規模較小以及審計成本的負擔問題，中國的資本市場監管者提出了“每兩年至少執行一次內部控制審計或鑒證”的政策安排，秉持了既要發展內部控制審計又要適度控制審計成本的原則。深交所于2010年制訂、2015年修訂的這一創造性的政策安排，其實質上是摒棄了美國針對小型公眾公司在開展內部控制審計上非此即彼的策略，在內部控制審計成本與審計效益之間尋求一個務實的平衡，即中國不放棄對中小型上市公司實施內部控制審計的強制要求，但采用了兩個變通的策略以適度控制審計成本。其一是企業可以選擇兩年做一次內部控制審計或鑒證；其二是業務形式可以是內部控制審計，也可以是內部控制鑒證。深交所賦予中小企業板上市公司這兩個自由選擇權，試圖兼得審計成本降低和財務信息質量提升的雙重效應。從設計思路來看，這一創新性的發展資本市場內部控制審計的制度安排，無疑是一個兼顧原則性和務實性的發展策略。

而中國資本市場針對內部控制審計發展的創新政策的實際效果如何，需要檢驗。我們擬通過內部控制審計的政策分析，以及基于中國中小企業板上市公司實施內部控制審計情況的統計分析，多維度地展現中國創新性的內部控制審計安排對中小企業審計成本降低的效果，以及對財務信息質量的影響。我們試圖通過中國資本市場在上市公司內部控制審計發展道路的創新與實際效果，來展示中國自身在完善資本市場制度建設上的理論自信與道路自信。

二、美國內部控制審計發展的政策背景及研究發現

SOX法案的迅速推出和嚴厲執行，足見美國資本市場監管層在治理上市公司財務信息質量、恢復投資者對資本市場信心上的決心和作為。為了全面落實404條款，美國公眾公司會計監督委員會(PCAOB)于2004年推出了審計準則2號(Auditing Standard No.2)即AS2。相關政策落實效果的研究表明：內部控制審計的執行能提升公司的內部控制質量[4]、減少財務錯報的發生[5]、提高財務信息質量[6-7]。但是，出乎美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB意料的是上市公司對遵從該政策所帶來審計成本的大幅提高抱怨不斷，尤其是小型公眾公司對于預期增加的高審計成本最為抵觸。據FEI(Financial Executives International)對404條款執行情況的調查②，盡管404條款在很多方面展現出積極的作用，然而其遵從成本遠超上市公司預期。參與調查的217家公司執行404條款的平均遵從成本高達430萬美元，而對收入超過250億美元的公司來說，則高達1470萬美元。高昂的內部控制審計遵從成本使得94%的調查者認為，執行404條款的成本遠超收益。Raghunandan and Rama(2006)[8]采用660家2004年執行404條款的制造業企業的審計費用數據比較發現，2004年審計費用的均值和中位數與2003年相比，分別高出86%和128%。Iliev(2010)[9]發現，內部控制審計的實施會降低小型公眾公司市場價值。

針對404條款推行的成本壓力，美國證券交易委員會(SEC)積極發動各方力量，尋找降低404條款遵從成本的辦法[8]。2007年11月15日，PCAOB發布Auditing Standard No.5即AS5，取代之前發布的AS2。AS5提出“自上而下，風險導向”以及強調深度“整合審計”的審計理念與范式，允許執行內部控制審計的審計師利用其他審計已完成的、可信任的工作，在執行內部控制審計時關注內部控制的重要問題，減少不必要的審計程序和重復的審計測試，從而減少審計師的工作任務和工作時間，以最終達到降低總體審計費用的效果。因此，SEC支持PCAOB推出的AS5，其實質是試圖在保證內部控制審計發揮制度紅利的同時，達到緩解公眾公司審計費用的目的[10]。Wang and Zhou(2012)[11]研究AS5的執行對審計費用及審計質量的影響，結果支持AS5在降低審計費用的同時，沒有影響到審計質量。這意味著SEC和PCAOB所期望的在不影響審計質量的情況下降低審計費用的政策目標得到初步實現。

由此，美國在大中型公眾公司中推行內部控制審計的政策，在遵從成本的緩解中逐步走向正軌。然而，就小型公眾公司而言，AS5對成本的降低效用仍不能使其審計成本壓力得到根本性緩解。404(b)條款也在各方壓力之下針對小型公眾公司一再推遲執行。直至2010年，美國國會永久地豁免那些流通市值低于7500萬美元的公眾公司執行內部控制審計的責任。鑒于仍有一些規模稍大的公眾公司的抵制，2016年美國國會又擬將404(b)條款的豁免拓展至流通市值2.5億美元以下的公眾公司。此豁免規定引起學者的爭議。支持豁免政策的學者主要從404(b)條款的高遵從成本著眼。Kinney and Shepardson(2011)[1]認為404(b)條款的價值并非無可替代，管理層報告內部控制以及傳統的財務報表審計是對404(b)條款的成本有效的替代方式。而質疑豁免政策的學者主要基于對財務信息質量的考量。Krishnan and Yu(2012)[2]發現，豁免公司的可操控性收入顯著高于執行內部控制審計的公司，且當公司從執行內部控制審計狀態轉為豁免狀態時，可操控性收入顯著提高。Holder et al.(2013)[3]也發現，404條款出臺后，豁免企業的財務報告質量不升反降，從而對豁免政策提出質疑，認為其為時過早。

綜上可見，美國國會在是否執行404(b)條款即推行強制的內部控制審計制度上，做出了巨大的讓步。在美國資本市場監管者的政策視野中，似乎只有做或者不做的選擇，而不是在怎么做上做文章。美國資本市場的大型公眾公司是通過發展風險導向審計和整合審計，從而實現了堅持內部控制審計制度和降低執行成本上的平衡，這一舉措或許對規模較小的公司作用空間有限。

表1 2008-2016年中小企業板執行不同內部控制審計業務類型的公司數

三、中國發展內部控制審計的政策設計

當代中國的內部控制審計是在借鑒美國內部控制審計實踐的基礎上發展起來的。在大型上市公司推行強制性內部控制審計方面，中美兩國的政策規定無明顯差異。然而，在中小企業內部控制審計的政策規定方面中國與美國產生分歧。2010年，深圳證券交易所發布《中小企業板上市公司規范運作指引》明確規定，中小企業板上市公司應當至少每兩年聘請會計師事務所對內控控制的設計與運行的有效性進行審計。2015年，深圳證券交易所結合中小企業板上市公司的實際情況修訂了《中小企業板上市公司規范運作指引》，規定中小企業板上市公司應當至少每兩年聘請會計師事務所對內控控制的設計與運行的有效性進行審計或鑒證。由此可以看出，中國在中小企業板推行內部控制審計的原則沒有改變，只是考慮到中小企業板上市公司的特殊性而在形式上予以創新。這與美國的小企業豁免內部控制審計政策形成鮮明對比。

阻礙美國小型公眾公司內部控制審計發展的遵從404條款帶來的審計費用高昂問題在中國依然存在，那中國是如何應對的呢？

其一，由自愿實施到強制實施漸進過渡。財政部等五部委2008年發布《企業內部控制基本規范》，要求上市公司自2009年7月1日起對內部控制的有效性進行自我評價并披露年度自我評價報告，并可聘請具有證券、期貨業務資格的會計師事務所對內部控制的有效性進行審計。這一階段企業仍屬于自愿執行內部控制審計階段。2010年深圳證券交易所發布的《中小企業板上市公司規范運作指引》是中小企業板上市公司內部控制審計由自愿實施轉為強制實施的分界點。自愿實施內部控制審計階段，國家鼓勵部分企業優先實施內部控制審計，通過資本市場的信號傳遞效應，實施內部控制審計的企業會獲得資本市場的特殊回報。此外，自愿實施內部控制審計階段給予企業適應政策變動的緩沖期，會使得內部控制審計達到逐步推行的效果，從而減少企業的抵觸反應。從表1也可以看出在強制要求實施內部控制審計前，已有為數不少的公司開展了內部控制審計。而通過強制執行的要求，又使得內部控制審計的執行進一步拓展到更多公司，且使內部控制審計業務類型呈現出由多種業務類型共同發展向內部控制審計業務和內部控制鑒證業務轉型的趨勢。由此可見，動力和壓力成為驅動我國中小企業板推行內部控制審計的雙重力量。

其二，分類實施內部控制審計。我國針對主板和中小企業板推行差異化的內部控制審計制度。對主板上市公司，要求其在年報披露的同時，披露董事會對公司內部控制的自我評價報告以及注冊會計師出具的財務報告內部控制審計報告。而對中小企業板上市公司，規定其在聘請會計師事務所進行年度審計的同時，應當至少每兩年要求會計師事務所對內部控制設計與運行的有效性進行一次審計或者鑒證，出具內部控制審計報告或者鑒證報告。政策規定的差異集中體現在兩方面：一方面是內部控制審計的業務類型。主板上市公司必須進行內部控制審計，而中小企業板上市公司可以有選擇地進行內部控制審計或鑒證。另一方面是內部控制審計的執行周期。主板上市公司必須每年進行內部控制審計，而中小企業板上市公司可以選擇一年或兩年的周期進行內部控制審計。差異化的政策規定和安排使內部控制審計制度在我國資本市場的落地成為可能。

因此，中國采取的漸進式和差異化的內部控制審計策略，保持推進中小企業執行內部控制審計的原則性不變，通過每兩年至少執行一次的內部控制審計或鑒證的務實性政策規定，尋求審計費用和審計效益間的最佳平衡。

四、多維透視中國內部控制審計費用的特征

(一)兩類業務類型可選擇條件下的審計成本

深交所于2015年修改的《中小企業板上市公司規范運作指引》允許中小企業板上市公司執行內部控制審計或鑒證，這給予了中小企業板上市公司根據自身情況選擇內部控制審計業務類型的機會。為探析該項政策對內部控制審計費用的降低效果和具體方式，我們首先對中小企業板和主板上市公司實施內部控制審計或鑒證業務③的審計費用進行了年度統計。

圖1 主板和中小企業板內部控制審計和鑒證審計成本

鑒于中小企業板2012年以前年度內部控制審計費用單獨披露的數據量的有限，我們選取2012年作為起始年度對主板和中小企業上市公司的內部控制審計費用進行比較分析。通過圖1可以看出，整體而言，中小企業板的內部控制審計或鑒證業務的平均費用低于主板。這樣的差異固然源于多方原因，但是審計業務類型的差異應該是最重要的決定因素之一，因為：主板上市公司進行的更多是內部控制審計(2012-2016年執行內部控制審計的綜合比例達98.6%)，而中小企業板更多執行的是內部控制鑒證(2012-2016年執行內部控制鑒證的綜合比例達59.9%)，審計和鑒證業務在保證程度和審計師訴訟風險上存在差異，導致鑒證業務的收費通常低于審計業務的收費。

為進一步觀察審計業務類型對中小企業板上市公司內部控制審計費用的影響，我們將中小企業板分別選擇鑒證業務和選擇審計業務的上市公司，按照資產規模進行1:1的數量匹配。通過對中小企業板分別選擇鑒證和審計業務的上市公司的單位資產規模審計費用均值的對比發現，選擇鑒證業務的公司的單位資產規模審計費用均值明顯低于選擇審計業務的單位資產規模審計成本均值，如圖2。這意味著，只要中小企業板上市公司實際選擇內部控制鑒證，就能有效降低審計成本。

(二)審計頻率可選擇條件下的審計成本特征

前述證明，中小企業板上市公司可通過選擇業務類型來降低內部控制審計成本。此外，深交所還規定，中小企業板上市公司只需“每兩年至少執行一次”內部控制審計或鑒證，這樣的政策安排給了企業實施內部控制審計頻率的選擇權，預期也會進一步降低中小企業板上市公司的內部控制審計成本。

為探析兩年執行一次的內部控制審計或鑒證制度安排對審計成本的降低效用，我們引入名義審計費用和實際審計費用的概念。在公司兩年均實施內部控制審計或鑒證的情形下，名義審計費用和實際審計費用無差別，都為其兩年的真實支出。而在公司兩年僅實施一次內部控制審計或鑒證的情形下，名義審計費用和實際審計費用產生區別。此時，名義審計費用是根據公司實施內部控制審計或鑒證年度的內部控制審計費用水平等額確定的未實施年度的內部控制審計費用。而實際審計費用則是根據中小企業板上市公司的實際審計支出按兩年算均值得到，是中小企業板上市公司在可選擇內部控制審計頻率條件下，其真實的內部控制審計成本。譬如：若一家中小企業板上市公司2010-2011年連續兩年實施內部控制審計，兩年的內部控制審計費用均為10萬元，則兩年的名義審計費用和實際審計費用均為10萬元；若其2010年實施內部控制審計，而2011年未實施內部控制審計，則其兩年的名義審計費用也均為10萬元，而其兩年的實際審計費用平均為5萬元。

以此為基礎，我們將實際審計費用與名義審計費用進行比較。從圖3可以看出，兩年執行一次內部控制審計或鑒證的制度規定在審計實踐中，較大程度地降低了中小企業板上市公司的內部控制審計成本。

為更進一步核實中小企業板“每兩年至少執行一次”的內部控制審計政策對小型上市公司審計費用的降低效用，我們以兩年為時間跨度，將樣本分為兩組：一組為兩年僅實施一次內部控制審計或鑒證組；另一組為兩年均執行內部控制審計或鑒證組。對這兩組分別計算其單位資產的內部控制審計成本，并在此基礎上進行均值檢驗，檢驗每年執行內部控制審計或鑒證的公司和兩年執行一次內部控制審計或鑒證的公司的單位資產規模內部控制審計成本的差異。

圖2 中小企業板鑒證和審計業務單位資產規模內部控制審計成本

圖3 中小企業板名義審計費用和實際審計費用

表2 公司單位資產規模實際內部控制審計成本之間的差異

注：*、**、***分別表示在10%、5%和1%的水平上顯著(下同)。

表2的結果顯示每兩年執行一次的內部控制審計或鑒證公司與兩年均執行內部控制審計或鑒證的公司相比，在單位資產規模內部控制審計費用上存在差異，且這種差異在2012-2013以及2013-2014兩個時間跨度內是顯著的，即兩年均執行內部控制審計或鑒證的上市公司的單位資產規模審計費用，會顯著高于兩年僅執行一次內部控制審計或鑒證的上市公司的單位資產規模審計費用。由此可見，我國針對中小企業板上市公司，通過變通審計頻率的安排，可以達到降低其實施內部控制審計成本的目的。

由上述兩個層次的遞進分析可以看到，深交所“每兩年至少執行一次內部控制審計或鑒證”的政策規定，從兩個層面實現了降低內部控制審計成本的效果：其一，賦予中小型上市公司選擇內部控制審計業務類型的裁量權，深交所不強制性地要求其執行內部控制審計，而將要求拓寬至內部控制審計或鑒證，業務類型的拓寬在一定程度上為企業降低審計成本提供了合法渠道；其二，給予企業內部控制審計頻率選擇的自主權，深交所對中小企業板提出“每兩年至少執行一次”的內部控制審計政策，如此以來，公司可通過降低內部控制審計或鑒證業務的執行頻率，達到實質性地降低審計負擔的目的。我們的描述性統計的結果，均支持深交所針對中小企業板上市公司的內部控制審計制度安排起到了實質性地降低審計成本的效果，也為中國中小企業板上市公司全面地推行內部控制審計制度鋪平了道路。

五、中國發展內部控制審計的政策效果分析

中國中小企業板上市公司創新的內部控制審計政策安排實質性降低了審計成本的背后，能否仍達到提升企業的財務信息質量的效果，是一個重要的問題，仍需檢驗。

(一)內部控制審計或鑒證實施與否對財務信息質量的影響

我們參照以往的研究，用估計可操控應計作為財務信息質量的替代變量[12]，采用Dechow et al.(1995)[13]的調整JONES模型(1)、(2)、(3)，按滬深上市公司整體樣本2007年至2016年期間分年度分行業進行回歸，得到可操控應計額的估計值，從中截取中小企業板上市公司的可操控應計部分，取絕對值，以其代理上市公司的財務信息質量。

(1)

(2)

(3)

其中TAC是總應計利潤；TA為總資產；ΔREV為主營業務收入變化量；ΔREC為應收賬款變化量；PPE為固定資產價值；NDAC是不可操控應計利潤；DA是可操控應計利潤；下標為t的是當期數據，下標為t-1的是上一期數據。

中國已有大量研究證實了主板上市公司的內部控制審計與財務信息質量之間呈現正向關系[14-15]。但針對中小企業板上市公司，研究內部控制審計和財務信息質量之間關系的文獻較少。我們選用所有的中小企業板上市公司，篩選出在2008—2011年期間首次執行內部控制審計或鑒證的樣本作為研究對象，為保證結果的可靠性做如下的剔除：(1)剔除金融業上市公司；(2)剔除首次實施內部控制審計當年及上一年是IPO年份的樣本；(3)剔除非標審計意見的樣本。按照這些公司首次實施內部控制審計或鑒證的當年的可操控應計數據，分別匹配其上一年的可操控應計數據，最終得到160對可操控應計數據，即對首次內部控制審計或鑒證前后的可操控應計數據，并進行均值檢驗和中位數檢驗。結果如表3所示，內部控制審計或鑒證實施之后，從均值檢驗結果來看，中小企業板上市公司的可操控應計值顯著下降，即財務信息質量得到顯著提升。這整體上支持深交所推行比較務實的內部控制審計制度安排后，中小企業板上市公司財務信息質量有明顯的上升。

表3 內部控制審計或鑒證實施對財務信息質量影響

注：均值檢驗采用t檢驗，中位數檢驗采用Wilcoxon秩和檢驗(下同)。

進一步地，我們觀察到這160個首次實施內部控制審計或鑒證的中小企業板上市公司中，有156家首次實施的是內部控制鑒證，僅對這156家公司實施內部控制審計前后的可操控應計進行分組檢驗，表3結果顯示，內部控制鑒證的實施同樣地能顯著提升中小企業板上市公司的財務信息質量。

(二)內部控制審計實施頻率對財務信息質量的影響

按深交所現行的規則，中國中小企業板上市公司實行的是每兩年至少執行一次內部控制審計或鑒證的政策。這一政策安排涉及的內部控制審計實施的頻率，會對財務信息質量造成什么樣的影響？不連續地執行內部控制審計或鑒證是否會造成公司的財務信息質量的降低？我們試圖解答這一疑問。

針對第一個問題，我們選取了2010-2016年間實施內部控制審計或鑒證的公司，按兩個維度將其劃分為高頻組和低頻組：(1)剔除2010年及之前上市的公司的樣本后，統計中小企業板2010-2016年實施內部控制審計或鑒證的次數，次數大于等于5的為高頻組，小于5的為低頻組。(2)以兩年為時間跨度，在第二年定義高頻實施組和低頻實施組，即若公司連續兩年均實施內部控制審計或鑒證，則在第二年將其定義為高頻組，若兩年中僅有一年實施內部控制審計或鑒證，則在第二年將其定義為低頻組。

進一步將獲得的低頻組和高頻組數據后做如下剔除：(1)剔除金融業上市公司；(2)剔除非標審計意見的樣本；(3)剔除IPO當年的樣本。匹配可操控應計數據，比較高頻組和低頻組財務信息質量。

結果如表4所示。在兩個劃分的維度下，高頻組的財務信息質量均顯著高于低頻組，這顯示相較于兩年執行一次的內部控制審計或鑒證，連續實施內部控制審計或鑒證能更好地改善和提升中小企業板上市公司的財務信息質量。

針對上述提出的第二個問題，即：不連續地執行內部控制審計或鑒證是否會造成公司的財務信息質量的降低？我們以兩年為時間跨度，篩選出實施內部控制審計或鑒證次年未實施內部控制審計或鑒證的上市公司(即低頻組)以及實施內部控制審計或鑒證次年繼續實施內部控制審計或鑒證的上市公司(即高頻組)，對其內部控制審計實施當年和次年的財務信息質量進行年度檢驗，結果如表5。雖然有個別年份如2011-2012、2015-2016年有差異，但是總體上，低頻組在實施內部控制審計或鑒證的當年和未實施的次年，財務信息質量并沒有顯著性的差異。這證實，低頻實施內部控制審計或鑒證的公司在未實施內部控制審計或鑒證的間隔年度，并不會發生財務信息質量的顯著下降，即兩年實施一次內部控制審計或鑒證能使公司的財務信息質量得到一定程度的保證。

表4 內部控制審計或鑒證的實施頻率對財務信息質量的影響

表5 內部控制審計或鑒證實施頻率的對財務信息質量影響的年度檢驗

表6 內部控制審計實施類型對財務信息質量影響分析

(三)內部控制審計實施類型對財務信息質量的影響

上述我們分析了內部控制審計或鑒證的實施頻率對財務信息質量的影響，那內部控制審計的類型選擇會對中小企業板上市公司的財務信息質量產生什么樣的影響呢？我們選擇2010-2016年實施內部控制審計或鑒證的中小企業板上市公司為樣本，將其按內部控制審計類型劃分為兩組：內部控制審計組和內部控制鑒證組，分組檢驗實施內部控制審計或鑒證的差別對公司財務信息質量提升的差異。實施內部控制審計的公司的財務信息質量會顯著高于實施內部控制鑒證的公司的財務信息質量，但是，因其中可能存在審計類型自選擇因素，還無法得出審計類型選擇對企業財務信息質量的提升差異的結論。為控制公司自選擇的影響，我們采用傾向匹配(PSM)的方法，將實施內部控制審計和實施內部控制鑒證的上市公司樣本進行1:1匹配，然后進行分組檢驗，結果如表6。從傾向匹配的結果可得，相對于實施內部控制鑒證，實施內部控制審計的公司的確具有更高的財務信息質量。結合上文結果，可以得出，公司實施內部控制鑒證也能提高財務信息質量，但是實施內部控制審計的公司其財務信息質量還是要高于實施內部控制鑒證的公司。可見，實施內部控制審計能更有效地保證和提升企業的財務信息質量，但考慮到審計成本的因素，實施內部控制鑒證能在一定程度程度上保證企業的財務信息質量，也是可以接受的結果。

六、結論與啟示

資本市場發展內部控制審計，提升了上市公司的財務信息質量，已成為全球共識。但在推行內部控制審計制度的具體方案上，各國存在差異。美國在全面推行大型公眾公司內部控制審計制度的同時，出于對較高的遵從成本的考慮，最終豁免了針對小型公眾公司的內部控制審計安排，這一做法減輕了小型公眾公司的負擔，但是也完全忽略了發展內部控制審計對提升公眾公司財務信息質量的好處，受到美國學者的質疑。然而，中國則秉持“分類分批”發展內部控制審計的思路，針對主板上市公司分階段全面強制地推行內部控制審計制度，而對中小企業板上市公司采用較為靈活的發展策略，通過平衡審計成本和審計效益，使得上市公司可以相對自由地選擇內部控制審計形式或內部控制鑒證形式，以及自主地安排內部控制審計或鑒證的頻率。這是中國在發展內部控制審計過程中嘗試的一條全新的路徑。我們基于中國的中小企業板上市公司的經驗證據的分析表明：

其一，中國賦予中小企業板上市公司選擇內部控制審計業務類型的裁量權，以及實施內部控制審計頻率的裁量權，對于上市公司降低由落實內部控制審計制度帶來的審計成本負擔，具有明顯的正面政策效應。中國針對中小企業板上市公司的內部控制審計安排，不僅具有創新性，也具有現實的指導意義。中國的方案與美國不同，美國的方案是簡單地向小型公眾企業妥協，完全豁免其內部控制審計義務，從而忽略了內部控制審計對提高其財務信息質量和保護投資者利益的好處。而中國推行中小企業板上市公司內部控制審計的政策方案，則更具靈活性和原創性，對其他國家具有借鑒意義。

其二，中國每兩年至少執行一次內部控制審計或鑒證的政策安排不僅沒有犧牲中小型上市公司的財務信息質量，而且仍能有效地保證和提升其財務信息質量。在內部控制審計頻率的選擇方面，高頻執行內部控制審計或鑒證能更有效地保證企業的財務信息質量，但對低頻執行內部控制審計或鑒證的上市公司，在不執行內部控制審計或鑒證的間隔年度，公司財務信息質量相對于執行年度也不會發生顯著惡化，仍可使財務信息質量得到一定程度的保證。在內部控制審計類型的選擇方面，盡管實施內部控制審計能更有效地保證和提升企業的財務信息質量，但實施內部控制鑒證亦能使財務信息質量得到一定程度的保證。這一政策效果是美國選擇豁免小型公眾公司內部控制審計安排所無法達到的，這與美國放棄發展小型公眾公司的豁免方案形成鮮明的對照。

因此，中國在中小企業板實踐的內部控制審計發展的新路徑，可以實現降低審計成本和適當保證財務信息質量的雙重效果?？梢哉f，這是我國在資本市場發展內部控制審計制度上的制度創新和成功實踐，并且，可以為其他國家資本市場完善內部控制審計制度提供借鑒。這一成功經驗表明，發達國家的資本市場制度也并非完善，絕不可簡單地照搬照抄。我們學習和借鑒國外資本市場的內部控制審計制度，還需要立足于中國的國情和企業實際情況，進行一定的制度探索和政策創新，以尋找一條適合中國資本市場發展的成功之路。

注釋：

① 美國6次針對非快速申報人(non-accelerated filers)適用內部控制審計規制的延遲分別發生在：2004年2月24日，2005年3月2日，2005年9月22日，2006年12月15日，2008年6月26日，2009年10月13日。

② 內容參見FEI在2005年的調查報告《Comments of the Committee on Corporate Reporting Submitted to the SEC Roundtable on Implementation of Internal Control Reporting Provisions》。

③ 我們僅考慮上市公司內部控制審計或鑒證業務，而未考慮其他類型的業務，如內部控制審核、專項報告等。