美國問題銀行處置經(jīng)驗(yàn)及借鑒

楊輝

當(dāng)前，我國部分銀行問題逐漸顯現(xiàn)，引發(fā)管理層和社會公眾廣泛關(guān)注。美國問題銀行處置模式相對成熟，經(jīng)過多年實(shí)踐，形成了由聯(lián)邦存款保險(xiǎn)公司、美聯(lián)儲和財(cái)政部為救助主體的體系。美國通過強(qiáng)化監(jiān)管合作與溝通減少了監(jiān)管沖突，并注重對問題銀行進(jìn)行早期救助，包括相機(jī)抉擇地整頓問題銀行，公開援助流動性困難的問題銀行，對個(gè)別問題銀行放松資本限制等，其經(jīng)驗(yàn)對我國當(dāng)前問題銀行處置具有重要的借鑒意義。

美國處置問題銀行的機(jī)構(gòu)和處置措施

救助機(jī)構(gòu)

經(jīng)過多年實(shí)踐，美國形成了由聯(lián)邦存款保險(xiǎn)公司、美聯(lián)儲和財(cái)政部為救助主體，各機(jī)構(gòu)之間實(shí)現(xiàn)權(quán)力分配又相互協(xié)調(diào)的問題銀行救助體系。

美聯(lián)儲。其作為商業(yè)銀行的微觀審慎監(jiān)管機(jī)構(gòu)，監(jiān)測銀行日常運(yùn)轉(zhuǎn)，通常最先發(fā)現(xiàn)并掌握問題銀行狀況。美聯(lián)儲不以系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)作為判斷是否救助問題銀行的標(biāo)準(zhǔn)，而是鑒別問題銀行“缺乏流動性”抑或“缺乏清償性”。美聯(lián)儲通常僅救助“缺乏流動性”的問題銀行，而將“缺乏清償性”的問題銀行直接交由聯(lián)邦存款保險(xiǎn)公司接管。在救助“缺乏流動性”問題銀行的過程中， 為抑制道德風(fēng)險(xiǎn)，美聯(lián)儲需在貸款擔(dān)保、還款期限、最高額度、貸款利率、改善經(jīng)營管理等方面向問題銀行附加一系列的條件。美聯(lián)儲的救助是避免銀行經(jīng)營狀況進(jìn)一步惡化并進(jìn)而引發(fā)系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)必不可少的“第一道屏障”。

聯(lián)邦存款保險(xiǎn)公司。聯(lián)邦存款保險(xiǎn)公司僅接管并處置“缺乏清償性”的問題銀行。聯(lián)邦存款保險(xiǎn)公司在兩種情形下可以救助“缺乏清償性”的問題銀行：一是救助方式花費(fèi)的成本在全部處置方式中最小;二是盡管救助花費(fèi)的成本并非最小，但是“缺乏清償性”的問題銀行如果破產(chǎn)會產(chǎn)生系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。以上兩種情形可以歸納為“成本最小化”原則和“系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)例外”。存款保險(xiǎn)公司對問題銀行的救助是避免銀行破產(chǎn)的“第二道屏障”。

財(cái)政部。美國財(cái)政部的救助對象最為靈活，它有權(quán)在衡量系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)的基礎(chǔ)上相機(jī)抉擇救助全部問題銀行，并且不受問題銀行“缺乏流動性”“缺乏清償性”以及“系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)”的限制。這是由財(cái)政部救助“最后手段性”決定的，財(cái)政部救助是避免問題銀行破產(chǎn)的最后屏障，起到兜底作用。但是，無論救助何種問題銀行，財(cái)政部必須遵守的條件是確保救助成本可回收，即“成本可回收原則”。財(cái)政部在救助中的這種特殊地位有其存在的合理性：一方面，對某些美聯(lián)儲和聯(lián)邦存款保險(xiǎn)公司難以完成的大型問題銀行的救助，財(cái)政部救助手段更為多樣化，救助資金來源更為廣泛;另一方面，由于大型問題銀行的破產(chǎn)會影響金融系統(tǒng)乃至整個(gè)社會的穩(wěn)定，因此對某些問題銀行的救助應(yīng)以整個(gè)社會的綜合效應(yīng)為著眼點(diǎn)，而不是局限于銀行業(yè)內(nèi)部。財(cái)政部能夠彌補(bǔ)美聯(lián)儲和聯(lián)邦存款保險(xiǎn)公司均屬銀行業(yè)內(nèi)部機(jī)構(gòu)的缺陷，能夠全面、客觀評價(jià)銀行救助或破產(chǎn)對其他行業(yè)的影響。

強(qiáng)化監(jiān)管合作與溝通，減少監(jiān)管沖突

聯(lián)邦銀行監(jiān)管機(jī)構(gòu)與州銀行監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的合作。1974 年，聯(lián)邦存款保險(xiǎn)公司實(shí)行改革，與州銀行監(jiān)管機(jī)構(gòu)合作制定監(jiān)管計(jì)劃，以實(shí)現(xiàn)資源共享、避免重復(fù)檢查和減少被監(jiān)管機(jī)構(gòu)的負(fù)擔(dān)。如通過聯(lián)網(wǎng)的形式，聯(lián)邦存款保險(xiǎn)公司授予州監(jiān)管機(jī)構(gòu)查看監(jiān)管報(bào)告的權(quán)力。不僅如此，兩機(jī)構(gòu)在對金融機(jī)構(gòu)發(fā)出的整改方案中也密切合作，如統(tǒng)一報(bào)表、減少重復(fù)報(bào)告等。1981年，美聯(lián)儲也加入到這項(xiàng)改革中來，對其所監(jiān)管的部分機(jī)構(gòu)采取了聯(lián)邦與州機(jī)構(gòu)交替檢查的政策。除了交替檢查，聯(lián)邦與州監(jiān)管機(jī)構(gòu)還對商業(yè)銀行進(jìn)行同步檢查和聯(lián)合檢查，以減少州銀行的負(fù)擔(dān)。

聯(lián)邦監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的合作。20世紀(jì)70年代中期，聯(lián)邦銀行監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間開始在業(yè)務(wù)操作和政策制定上進(jìn)行合作。1977年，來自各大聯(lián)邦監(jiān)管機(jī)構(gòu)的代表們組成了內(nèi)部監(jiān)管委員會，在監(jiān)管政策和程序方面進(jìn)行合作。該委員會采取了評估銀行經(jīng)營狀況的統(tǒng)一銀行內(nèi)部評級體系——“駱駝評級”的前身。這一評級體系使各監(jiān)管機(jī)構(gòu)可對商業(yè)銀行的經(jīng)營狀況進(jìn)行比較。1979年，內(nèi)部監(jiān)管委員會被聯(lián)邦金融機(jī)構(gòu)檢查委員會（FFIEC）取代，新委員會的成員包括貨幣監(jiān)理署、美聯(lián)儲、聯(lián)邦存款保險(xiǎn)公司、儲蓄機(jī)構(gòu)監(jiān)管辦公室、國民信用管理會。委員會在監(jiān)管、統(tǒng)一消費(fèi)者保護(hù)法規(guī)，以及信息資源共享和培訓(xùn)方面進(jìn)行廣泛合作，并逐漸在銀行業(yè)績報(bào)告、監(jiān)管政策評論等方面實(shí)行統(tǒng)一格式。

對問題銀行進(jìn)行早期救助

美國監(jiān)管機(jī)構(gòu)對出現(xiàn)問題的銀行采取的早期補(bǔ)救性措施要視銀行的具體問題而定，一般來說，監(jiān)管機(jī)構(gòu)遵循救助成本最小化、救助措施的市場化、及時(shí)性、多樣化等原則，結(jié)合問題銀行的實(shí)際情況，力圖將單個(gè)銀行的風(fēng)險(xiǎn)控制在局部范圍內(nèi)，保護(hù)存款人利益和正當(dāng)?shù)男庞面湕l，避免出現(xiàn)銀行業(yè)的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)。

相機(jī)抉擇地整頓問題銀行。首先，對于財(cái)務(wù)指標(biāo)達(dá)不到行業(yè)水準(zhǔn)或面臨支付危機(jī)的銀行，監(jiān)管機(jī)構(gòu)會要求銀行限期制定出一項(xiàng)能反映該行如何恢復(fù)財(cái)務(wù)健康狀況的詳細(xì)的資本和運(yùn)作計(jì)劃。監(jiān)管人員依據(jù)這些計(jì)劃檢查整改方案的實(shí)施進(jìn)展，銀行董事利用這些計(jì)劃來制定所需的補(bǔ)救措施。其次，當(dāng)一家銀行的問題已經(jīng)侵蝕到其資本金時(shí)，整改方案還將包括恢復(fù)其資本狀況的措施， 如禁止分紅、補(bǔ)充股本、出售贏利性資產(chǎn)或分支機(jī)構(gòu)、限制擴(kuò)大業(yè)務(wù)量和業(yè)務(wù)范圍等。有時(shí)，這些糾正性措施也可能包括通過裁員、延緩基建支出和其他經(jīng)濟(jì)手段來大幅削減開支費(fèi)用。再次， 對于由于管理不善而面臨危機(jī)的銀行，主要監(jiān)管機(jī)構(gòu)有權(quán)撤換其高層管理人員，設(shè)置首席風(fēng)險(xiǎn)官進(jìn)行全面風(fēng)險(xiǎn)管理，引進(jìn)獨(dú)立的外部審計(jì)人員對風(fēng)險(xiǎn)管理部門以及首席風(fēng)險(xiǎn)官對監(jiān)管部門所發(fā)“認(rèn)可令”的貫徹情況做出年度審計(jì)，甚至禁止該銀行與某些企業(yè)和個(gè)人的業(yè)務(wù)往來。

所有以上這些補(bǔ)救計(jì)劃，都要求問題銀行及有關(guān)主要負(fù)責(zé)人定期向監(jiān)管當(dāng)局匯報(bào)執(zhí)行情況、出現(xiàn)的新問題，并協(xié)商解決辦法，以便于當(dāng)局對問題銀行實(shí)時(shí)監(jiān)督。

公開援助流動性困難的問題銀行。公開援助包括向?yàn)l臨倒閉的銀行機(jī)構(gòu)發(fā)放貸款、收購其資產(chǎn)或向其提供存款。最初法律規(guī)定，聯(lián)邦存款保險(xiǎn)公司只能在確保一家機(jī)構(gòu)的繼續(xù)存在對其社區(qū)是“必不可少”的情況下才能采取救助方法。1982年以后，受銀行危機(jī)的影響，國會授權(quán)聯(lián)邦存款保險(xiǎn)公司的董事會，在其認(rèn)為救助所需資金數(shù)額低于一家機(jī)構(gòu)清盤的成本時(shí)，就可以實(shí)施救助。在此后的1987年和1988年，就有98家機(jī)構(gòu)接受救助。1988 年以后，由于引入了過渡銀行，使用救助方法的案例明顯減少， 原因是過渡銀行使聯(lián)邦存款保險(xiǎn)公司贏得更多的時(shí)間去尋求解決瀕臨倒閉銀行的永久性解決辦法。但救助方案以其所具有的三個(gè)優(yōu)點(diǎn)被長期保留了下來，成為20世紀(jì)70年代以后解決問題銀行的一個(gè)重要政策工具。這三個(gè)優(yōu)點(diǎn)是：救助成本低于關(guān)閉銀行的成本;救助提供了一種機(jī)制，將貸款和其他資產(chǎn)保持在原銀行系統(tǒng)內(nèi);救助可以將銀行危機(jī)對社會的不良影響降到最低限度。

對個(gè)別問題銀行放松資本限制。聯(lián)邦存款保險(xiǎn)公司最初用擔(dān)保和凈值單等一系列技術(shù)手段來“創(chuàng)造”資本金。從1985年以來，聯(lián)邦存款保險(xiǎn)公司轉(zhuǎn)變?yōu)閷τ袉栴}的機(jī)構(gòu)實(shí)行較低的資本金的辦法，允許其以低于標(biāo)準(zhǔn)的資本金維持營運(yùn)，以期它最終可以恢復(fù)元?dú)狻＠纾?0年代中期，位于以農(nóng)業(yè)和能源為主的地區(qū)的銀行倒閉者甚眾，這些銀行倒閉的真正原因在于市場蕭條而非管理不善。針對此，聯(lián)邦存款保險(xiǎn)公司和貨幣監(jiān)理署于1986年聯(lián)合宣布，貸款集中在農(nóng)業(yè)和能源方面而且經(jīng)營狀況良好的銀行，不要求把資本與資產(chǎn)的最低比率提高到低于7%、高于4%的標(biāo)準(zhǔn)。該項(xiàng)政策不僅為經(jīng)營管理好的銀行提供了更大的業(yè)務(wù)操作彈性， 而且也為聯(lián)邦存款保險(xiǎn)公司節(jié)省了大量的清理成本。

以上的幾種早期補(bǔ)救措施并不是彼此孤立的，在實(shí)際操作中往往是以一種方式為主，兼用其他處理方式，或者在開始時(shí)采取一種方式，但隨著情形的改變，又轉(zhuǎn)化為另一種處理方式。

美國處置問題銀行的特點(diǎn)

法律制度細(xì)致且操作性強(qiáng)。金融機(jī)構(gòu)從誕生到退出都置于一個(gè)穩(wěn)定且有規(guī)則可循的法制框架之下。主要體現(xiàn)在： 一是明確的破產(chǎn)界定，當(dāng)銀行的資本充足率在2%以下，且持續(xù)90天，便可認(rèn)為達(dá)不到監(jiān)管要求，存款保險(xiǎn)公司就可以采取接管措施。二是明確存款保險(xiǎn)公司介入問題銀行處理的權(quán)利，且相對獨(dú)立，避免司法過多干擾。三是明確的清償順序。優(yōu)先賠償存款人，再到企業(yè)負(fù)債，最后到股權(quán)人，且清償操作性強(qiáng)。

注重效率。美國處置問題銀行注重效率，對問題銀行破產(chǎn)程序的啟動排他性地給予監(jiān)管當(dāng)局，而不由債權(quán)人或債務(wù)人啟動。這樣可防止無意義的訴訟，防止造成時(shí)間拖延。拖延會導(dǎo)致存款保險(xiǎn)公司承擔(dān)更多的流動性風(fēng)險(xiǎn)。存款保險(xiǎn)公司行使接管權(quán)力， 法院不能限制或影響接管人接管職責(zé)的行動 （除非存款保險(xiǎn)公司理事會主席請求）。這樣有利于加快處理問題銀行的效率，同時(shí)利于存款保險(xiǎn)公司根據(jù)自己的判斷來制定最優(yōu)的破產(chǎn)銀行資產(chǎn)處置方案。

堅(jiān)持成本最小化原則。存款保險(xiǎn)公司處理問題銀行遵從成本最小原則。有如下判定： 若選擇中介銀行接管，為支持中介銀行接管行為支出的費(fèi)用必須少于聯(lián)邦存款保險(xiǎn)公司清盤的費(fèi)用; 若選擇挽救，則挽救費(fèi)用必須少于該銀行破產(chǎn)后清償費(fèi)用和造成的社會損失。存款保險(xiǎn)公司雖為政府機(jī)構(gòu)，但采用市場化的經(jīng)營模式，自負(fù)盈虧，不需要國會撥款。其資金來源主要為銀行等儲蓄機(jī)構(gòu)所繳納的存款保險(xiǎn)費(fèi)和國債投資收益。因此，經(jīng)營過程中針對風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)較大的銀行可提出16%的資本要求和存款保險(xiǎn)差別費(fèi)率。此舉可以在一定程度上降低銀行經(jīng)營的道德風(fēng)險(xiǎn)，過分冒險(xiǎn)的銀行將承擔(dān)較高的保費(fèi)。

中國問題銀行處置存在的問題

缺乏對問題銀行介入處置權(quán)的法律明文規(guī)定。在我國法律框架下，《銀行業(yè)監(jiān)督管理法》和《商業(yè)銀行法》賦予了銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)對問題銀行的接管權(quán)力，明確銀行監(jiān)管機(jī)構(gòu)在處置商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)時(shí)地方政府和各級有關(guān)部門應(yīng)予配合協(xié)助，銀行監(jiān)管部門應(yīng)會同中國人民銀行、財(cái)政部門共同制定處置預(yù)案，及時(shí)、有效地處置銀行業(yè)突發(fā)事件。地方政府在問題銀行處置中的參與程度也很重要，在個(gè)別案例中對破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)的化解發(fā)揮了關(guān)鍵作用。目前，存保條例中雖賦予存款保險(xiǎn)基金管理機(jī)構(gòu)的核查權(quán)、風(fēng)險(xiǎn)警示權(quán)及行政處罰權(quán)，但對于問題銀行的介入處置權(quán)并未詳細(xì)說明。

央行救助問題銀行邊界不清晰。2008年國務(wù)院頒布的《中國人民銀行主要職責(zé)、內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)和人員編制規(guī)定》從法律層面明確了央行“承擔(dān)最后貸款人的責(zé)任，負(fù)責(zé)對因化解金融風(fēng)險(xiǎn)而使用中央銀行資金機(jī)構(gòu)的行為進(jìn)行監(jiān)督檢查”。但實(shí)踐表明，我國央行再貸款救助對象及發(fā)放范圍較為寬松，且救助邊界不夠清晰， 某種程度上增大了金融機(jī)構(gòu)的道德風(fēng)險(xiǎn)。如一些瀕臨倒閉的中小銀行及當(dāng)?shù)卣ㄟ^強(qiáng)調(diào)整體穩(wěn)定性來倒逼中央銀行實(shí)施救助， 最終結(jié)果就是中央銀行為清償居民儲蓄存款等銀行債務(wù)而提供的再貸款資金幾乎無法收回。因此，2005年后穩(wěn)定再貸款方式已較少使用，而是更多地依賴注資。

問題銀行風(fēng)險(xiǎn)成因復(fù)雜，處置難度大。與美國問題銀行成因以市場風(fēng)險(xiǎn)為主不同，我國問題銀行風(fēng)險(xiǎn)成因相對復(fù)雜，除市場風(fēng)險(xiǎn)外，地方政府過度干預(yù)、非金融企業(yè)關(guān)聯(lián)交易等非市場行為或違法行為更容易觸發(fā)問題銀行的風(fēng)險(xiǎn)暴露。如早期的海南發(fā)展銀行在當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)部門動員下，承接了28家資不抵債的農(nóng)信社， 沉重的包袱疊加違規(guī)經(jīng)營，內(nèi)危外患最終破產(chǎn)。近年來，非金融企業(yè)參控股金融機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)問題逐漸暴露，如“德隆系”“安邦系”。

問題銀行處置市場完備性相對不足。我國問題銀行處置市場完備性相對不足，以往銀行并購多是政府主導(dǎo)、“拉郎配”式并購，對重組方的選擇未形成共識性原則。如按當(dāng)前屬地金融風(fēng)險(xiǎn)處置原則，地方政府作為法人城商行的控股股東擁有更多的話語權(quán)，行政化處置問題會依然存在。另外，在我國銀行牌照屬于稀缺資源，對問題銀行的處置原則上禁止非持牌機(jī)構(gòu)進(jìn)入，按法律規(guī)定，過橋銀行的成立將受到嚴(yán)格的審批流程限制，可能無法對問題銀行的風(fēng)險(xiǎn)處置做出及時(shí)有效的反應(yīng)。而持牌機(jī)構(gòu)缺乏正向激勵，重組方在接收問題銀行時(shí)還要同時(shí)接受其債務(wù)及歷史遺留問題，沒有減記債務(wù)或轉(zhuǎn)換為股權(quán)等法律條款，注資、不良資產(chǎn)剝離、補(bǔ)貼等財(cái)政支持完全取決于當(dāng)?shù)卣膽B(tài)度和財(cái)力，導(dǎo)致持牌機(jī)構(gòu)收購意愿不強(qiáng)。

相關(guān)建議

制定相應(yīng)監(jiān)管規(guī)則，豐富監(jiān)管手段。制定關(guān)于金融機(jī)構(gòu)破產(chǎn)的特別法，并結(jié)合我國的政治經(jīng)濟(jì)體制、社會消費(fèi)者的承受能力等方面審慎確定核心內(nèi)容。由于不同規(guī)模金融機(jī)構(gòu)倒閉的社會影響存在差異，因此要區(qū)分對待，特別是對系統(tǒng)重要性機(jī)構(gòu)要實(shí)施“有序破產(chǎn)”。

補(bǔ)足成本最小化原則。建議明確規(guī)定最小成本原則的例外情形及其適用的實(shí)質(zhì)與程序要件，對其加以嚴(yán)格的約束與規(guī)范。可參照美國做法，將金融機(jī)構(gòu)發(fā)生問題將造成金融市場的系統(tǒng)性危機(jī)作為排除最小成本處理原則適用的實(shí)質(zhì)要件。程序要件方面， 考量到假如排除最小成本處理原則的適用，將直接造成存款保險(xiǎn)基金的損失和耗費(fèi)，因此必須由存款保險(xiǎn)公司先行評估后，報(bào)請銀監(jiān)會及中央銀行批準(zhǔn)，并報(bào)國務(wù)院核定，方能實(shí)施。

強(qiáng)化國內(nèi)各機(jī)構(gòu)間的監(jiān)管協(xié)調(diào)。一是各監(jiān)管機(jī)構(gòu)在干預(yù)措施上應(yīng)當(dāng)充分保持一致，避免造成政策上的不確定性。二是各監(jiān)管機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)信息共享，提高透明度，在此基礎(chǔ)上對信息披露內(nèi)容進(jìn)行評估，以求維持金融體系穩(wěn)定。

完善接管制度。我國《商業(yè)銀行法》只規(guī)定接管由銀監(jiān)會決定并組織實(shí)施，并未明確規(guī)定由誰來擔(dān)任接管人，而且實(shí)務(wù)中的接管組織也不固定。我國的存款保險(xiǎn)制度已正式運(yùn)行，可考慮由存款保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)來擔(dān)任主要的和固定的接管人，同時(shí)吸收銀行業(yè)監(jiān)督管理機(jī)關(guān)以及央行的工作人員來共同處理問題銀行的接管事宜。

強(qiáng)化銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)自擔(dān)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的意識。巴塞爾委員會和主要國家的金融監(jiān)管當(dāng)局均認(rèn)為，銀行經(jīng)營失敗的風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)當(dāng)由股東及無擔(dān)保債權(quán)人承擔(dān)。而當(dāng)前我國的經(jīng)營環(huán)境中，政府兜底易使銀行滋生道德風(fēng)險(xiǎn)，銀行破產(chǎn)制度必須推動化政府兜底為機(jī)構(gòu)兜底。在此基礎(chǔ)上，要防止以破產(chǎn)為名逃避責(zé)任，監(jiān)管當(dāng)局應(yīng)配套建立股東責(zé)任和追究機(jī)制。

（作者單位：中國人民銀行永州市中心支行）