全球系統重要性銀行資本管理的新命題

章彰

銀行資本管理是涵蓋資本籌集、分配、使用、監測、評價全部內容的管理體系，銀行資本水平最重要的決定因素是監管機構設定的最低資本要求。目前全球系統重要性銀行最低資本要求的概念和管理體系日益復雜，除了巴塞爾Ⅲ（以下簡稱“巴Ⅲ”）對資本結構和資本總量要求以外，總損失吸收能力（total loss absorbency capability，TLAC）也成為監管機構最低資本要求的重要組成部分。為滿足TLAC最低資本要求而進行的資本籌集，無疑會對全球系統重要性銀行的資本結構、資本數量、籌資成本、全球資本市場和債務市場、各國銀行機構破產法律體系乃至全球潛在經濟增長產生深遠影響。據初步測算，在2022年底前我國入選的四家全球系統重要性銀行至少需要補充1萬億元TLAC資本，才可能滿足TLAC最低資本要求。

TLAC最低資本要求是巴Ⅲ監管資本體系的升級

制定TLAC最低資本要求目標是對處于處置階段的全球系統重要性銀行，能夠通過發行含有減記或轉股條款的各類資本或債務工具，確保發生危機時有充足資金保證銀行得到有效處置，減小對納稅人的影響。在概念體系上，TLAC并非針對所有的銀行機構，而是針對全球系統重要性銀行中的處置實體。無論處置實體是全球系統重要性銀行母公司，還是中間控股公司、最終控股公司、運營的子公司，都適用TLAC最低資本要求。如果一家全球系統重要性銀行有多個處置實體，就會有多個層面的TLAC最低資本要求。在邏輯體系上，處置計劃中需要明確全球系統重要性銀行的母公司作為處置實體和母公司下每個處置實體負債在處置時吸收損失的順序。每家全球系統重要性銀行對全球金融系統穩定性的影響、業務模式、風險狀況、組織結構等都不相同，所以劃定最低標準后也允許各國監管機構實施差異化TLAC最低資本要求。為避免增加系統性風險，一家全球系統重要性銀行向另外一家全球系統重要性銀行發行TLAC資本工具將受到嚴格限制。TLAC最低資本要求與巴Ⅲ的風險加權資產計量方式、資本構成以及杠桿率計算中的風險暴露計算均有銜接，事實上變成全球系統重要性銀行資本管理的新命題。

金融穩定理事會將TLAC最低資本要求定位為最低監管資本要求基礎上的額外要求。但在滿足一定要求的前提下（如滿足TLAC資本要求的普通股一級資本不能用于監管資本緩沖），銀行發行的資本工具既可以作為監管資本也可以作為TLAC資本，此舉也可以看作是減輕全球系統重要性銀行資本籌集負擔之舉。全球系統重要性銀行發行合格TLAC資本時，需要滿足一些基本要求，例如必須實繳，發行無抵押，處置時可能削弱吸收損失能力的抵銷權或者凈扣權不適用，合同期限至少1年或永久期限，資本工具到期前持有人不能贖回，一般不能由處置實體或其關聯方通過直接融資或間接融資來解決等等。這些規定均是為了避免全球系統重要性銀行發行資本工具時出現形式上滿足監管要求，但處置時又無法吸收損失情況的發生。金融穩定理事會還提出了“負面清單”，有一些債務工具禁止作為合格TLAC資本工具。最典型的包括受到存款保險保障的存款，活期存款和原始期限一年以內的短期存款，由衍生工具產生的負債，與衍生工具連接的債務工具，產生于稅務合約的負債，所在國家破產法律體系下優先于高級無抵押債權人的負債，以及在所在國法律體系下不能由處置機構注銷或轉換成為股權的負債。

巴Ⅲ的資本監管規定也已經做出了一定程度的修改，以便體現與TLAC相關要求的一致性和差異性。在一致性上，巴Ⅲ規定持有金融機構股權超過10%需要在監管資本中扣減，10%以內需要計算風險加權資產，這條規定也適用于TLAC最低資本要求。如果全球系統重要性銀行持有金融機構普通股10%以上的TLAC資本工具，必須從其二級資本中全額扣減。持有金融機構發行的TLAC資本工具未超過發行機構普通股的10%，不進行資本扣減。同時，巴Ⅲ還提出了補充標準，明確銀行持有不屬于監管資本的TLAC資本工具，最多只能是被持有機構普通股的5%。全球系統重要性銀行之間互持的TLAC資本工具必須從各自的二級資本中全額扣減。此外，巴Ⅲ中規定的五年以內到期的二級資本工具不能全部作為監管資本，在TLAC資本工具的計算口徑下可以全額作為二級資本工具。

全球主要國家TLAC最低資本要求一覽

金融穩定理事會提出，從2019年1月1日起，處置實體風險加權資產的16%作為TLAC最低資本要求，2022年提高至18%。巴Ⅲ監管資本最低要求中的資本緩沖是銀行在正常經營并非處于處置階段時吸收損失時的要求，所以TLAC最低資本要求中不包括巴Ⅲ資本要求中的資本緩沖部分。同時，2019年1月1日起TLAC最低資本要求也要達到巴Ⅲ杠桿率分母的6%。2022年提高至6.75%。美國對該國的全球系統重要性銀行，或持有大于500億美元非分支機構資產的、中型非美國全球系統重要性銀行適用TLAC最低資本要求。美國銀行業的TLAC資本由兩部分構成，一部分是除了少數股東權益以外的普通股一級資本和其他一級資本;還有一部分是合格債務證券未付的本金部分，一年以內需要支付的不能算作合格TLAC資本。合格債務證券包含一些限制性特征，如由銀行持股公司發行和支付，沒有任何抵押，不能由發行的銀行控股公司或其子公司擔保，不能有其他提高債務證券償付優先順序的法律安排或經濟意義上的安排;從發行日開始算起期限大于或等于1年;對于持有人，一般不能有加速償還本金或利息的合約安排;發行條件中不能有類似信用惡化利息加速償還或根據信用狀況變化要求發行機構贖回等這樣與發行機構信用掛鉤的要求;不能是結構性票據;不能允許在一些條件下債務證券可轉換成為發行機構的股權，或與發行機構的股權實施交換。

日本金融廳對三菱UFJ金融集團、三井住友金融集團、瑞穗金融集團、野村控股株式會社四家全球系統重要性銀行提出TLAC最低資本要求，要求這些機構采用SPE（Single Point of Entry）破產處置方法。在處置情況下，由日本當局對破產金融機構的最頂層控股公司進行破產清算，將該金融集團視同一個整體進行破產處置。同時規定滿足一定條件的金融機構事先預繳預存資金可以部分計入外部TLAC，對于一家機構持有另外一家機構發行的TLAC合格資本工具的規模也施加了限制。除野村控股株式會社以外的其他三家全球系統重要性銀行持有超過限額部分的TLAC資本工具從二級資本中扣除，野村控股株式會社持有的TLAC資本工具超過限額部分按150%風險權重計量風險加權資產。澳大利亞審慎監管局計劃將四家本土主要銀行的最低資本要求提升，提升水平相當于風險加權資產4%～5%。資本工具方面的要求比較簡單，要求本土銀行主要通過增加二級資本來滿足監管更高的標準。

我國全球系統重要性銀行TLAC最低資本要求的估算

對我國四家全球系統重要性銀行滿足TLAC最低資本要求需要補充的資本數量進行估計，需要考慮四家銀行的處置策略，現行監管資本要求下各行資本工具和債務工具中的扣除項和增加項，豁免情形（為保證關鍵功能連續性，提前募集的短期的處置方案基金可以作為TLAC，但有比例限制），新籌集資本的難度等因素。為方便估算，假設四家行只考慮外部TLAC要求，不考慮內部TLAC要求;不考慮豁免情形;可以以合理成本籌集到需要補充的資本。

基于以上假設，對估算影響最大的因子是納入資本緩沖但TLAC最低資本要求下必須扣除的資本、二級資本中被扣除部分但又納入TLAC最低資本要求的資本、銀行相互持有的資本工具和債務工具超過10%的部分。為落實巴Ⅲ監管要求，我國商業銀行已計提2.5%的儲備資本，而這部分資本的目的不是為了處置時吸收損失，所以需要在TLAC最低資本要求中扣除。僅這一項，粗略估計四家行需要扣除1.3萬億元的資本。二級資本中被扣除部分但又納入TLAC最低資本要求的資本會帶來3000億元左右的正面作用，上述三部分影響因子相互抵消后，預計銀行仍需要凈補充1萬億元資本，才能填補TLAC最低資本要求的缺口（見表1）。

表1 四家全球系統重要性銀行TLAC最低資本要求估算

具有我國銀行業特色、但會影響TLAC最低資本要求的因子還包括逆周期資本的計提標準、撥備覆蓋率標準和理財資產是否納入杠桿率風險暴露計算。在《商業銀行資本管理辦法（試行）》明確“逆周期資本的計提與運用規則另行規定”，在實施TLAC最低資本要求之前計提逆周期資本將導致四家全球系統重要性銀行不堪重負;我國銀行業撥備覆蓋率水平遠高于國際同業，對銀行的資本留存能力產生直接影響;理財資產目前沒有納入杠桿率風險暴露計算，按照巴Ⅲ的邏輯應該納入計算口徑。資管新規逐步實施后，如果將理財納入計算口徑，按照杠桿率風險暴露6%計算出的TLAC最低資本要求結果遠比上述估算值大。

對我國全球系統重要性銀行資本管理的思考

金融穩定理事會和巴塞爾委員會在TLAC最低資本要求問題上的規定是監管技術層面的，著力點在于明確TLAC資本工具的特征，明確TLAC最低資本要求與巴Ⅲ最低資本要求的異同，明確TLAC最低資本要求的數量標準和達標時間表等。在參與全球金融治理過程中，我國需要考慮的問題不應該僅僅是監管技術層面的，甚至不主要是技術層面的。在金融開放的格局下遵循國際監管規則不代表亦步亦趨，如何更好地平衡支持經濟高質量發展與落實銀行業國際監管要求，掌握好落實銀行業國際監管要求的進度和節奏是首要考慮的問題。

無論是從巴Ⅲ的法人層面還是TLAC的處置實體層面看，我國全球系統重要性銀行國有性質決定了增加最低資本要求最終都反映為國有股東讓利，對銀行資本質量和數量的強化監管最受傷害的是全球系統重要性銀行的股東。為了滿足嚴苛的監管要求，必須不斷增加資本，為了增加資本必須發行更高成本的資本工具或債務工具，甚至減少分紅，將利潤變成資本。由現有股權結構體系和資本市場、債務市場的發育現狀決定，我國四家全球系統重要性銀行發行任何資本工具和債務工具的投資者都主要是國有金融資本，滿足最低資本要求的各類資本工具和債務工具只不過是“賬務符號”上的差異，真正進入處置階段，國際監管機構期望的“機構自救”恐怕很難奏效，從這個意義上說，對我國的四家全球系統重要性銀行實施TLAC最低資本要求形式大于實質。

我國銀行業普遍大而不強，業務上尚未扭轉重資產、重資本消耗模式，短期內不太可能通過大量出售高資本占用的資產來應對資本充足的壓力，對最低資本的承受能力有限。實施資本管理高級方法以來，我國全球系統重要性銀行的資本消耗速度快于資本增加速度，即使不考慮TLAC最低資本要求，我國全球系統重要性銀行的資本充足率水平也明顯低于國際同業。截至2018年上半年，30家全球系統重要性銀行中資本充足率最高的北歐聯合銀行已達25.4%，8家超過20%，19家超過16%，我國全球系統重要性銀行中除了建行資本充足率超過15%以外，其他三家均在15%以下。中國銀行最低，僅為13.8%。根據上述估算結果，落實TLAC最低資本要求將使得我國四家全球系統重要性銀行出現數額不小的資本缺口。還有一個制約發行TLAC資本工具的因素不得不面對，無論是銀行已經發行的二級資本債、無固定期限資本債、次級債、永續債，還是將來準備發行的轉股型二級資本債、含定期轉股條款的資本債券等債務工具，投資者主要是我國的銀行、非銀行金融機構和社保基金，我國金融機構之間互持債務工具不僅受制于TLAC扣減規則，客觀上也增加了系統性風險。只有加快我國資本市場和債務市場開放，引入更多的外國機構投資者參與投資，才能真正實現我國系統重要性銀行的風險分散。

TLAC最低資本要求與銀行的處置策略相關，折射出一國銀行破產法律體系的制度安排，需要對銀行的破產、清算和處置有相應的機制、法律和監管安排，保證一旦全球系統重要性銀行進入處置程序，在法律和實踐中能夠降低對金融體系和社會的沖擊。為穩定投資者預期，處置過程中各類資本工具和債務工具的清償順序需要清清楚楚，這關系到合格TLAC資本工具和債務工具的發行成本。國際上有單獨為銀行破產制定法律的國家，也有采用公司破產法律但結合銀行特點進行修改的國家。無論哪種方式，都需要在法律體系中明確一些共性問題，如金融機構進入處置階段適應的法律程序;金融合約、未結算的支付和證券交易、金融抵押品的處理方式;任命金融機構的管理人和負責人;存款保險的操作等。在我國金融基礎制度中應該考慮適時推出銀行破產法律，該項制度建設的重要性和迫切性顯然超過TLAC最低資本要求的執行。

在國內經濟下行壓力較大的情況下，對我國全球系統重要性銀行實施TLAC最低資本要求的進度和節奏非常重要，相信各方都不希望銀行通過迅速收縮貸款來降低風險加權資產，滿足最低監管資本要求。一旦出現這種情況，勢必與保持宏觀經濟穩定增長的政策產生沖突，損害經濟增長。

（作者單位：中國銀行風險管理部）