我國上市公司商譽減值問題研究
——以銀禧科技并購興科電子為例

■//代莉娟

近年來，隨著我國資本市場的不斷發展壯大，越來越多的上市公司通過并購重組以達到擴張公司規?；蛱嵘竟蓛r的目的。在這種趨勢下，往往也伴隨著一系列問題的產生。其中，最為突出的就是大額商譽的確認導致的后期商譽減值的計提問題。一般而言，商譽減值發生在溢價并購的交易中。并購方在并購過程中支付的溢價越高，確認的商譽金額就越大，計提的商譽減值風險就越高，由此對公司凈利潤的沖擊也就越大。因此，上市公司商譽減值問題受到社會各界越來越多的關注。

一、商譽減值的概念界定與文獻綜述

（一）商譽減值的概念

根據《企業會計準則20號——企業合并》給出的定義，商譽是指購買方合并成本大于合并中取得被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額。簡單地說，商譽就是并購企業愿意掏出高于被購企業價值部分的金額，此時并購企業看中的就是對方的資產前景能夠帶來的預期收益。而商譽減值則是指在企業溢價并購過程中所形成的商譽，其經過減值測試之后，企業所能確定的減值金額。換言之，商譽減值就是并購企業實際收益不及預期收益的差額，因此，實際產生的財務赤字就要從并購企業的凈利潤中扣除，導致并購企業的業績快速變臉。

（二）商譽減值的文獻綜述

商譽減值問題受到了國外學者的諸多關注和研究。其中，Olante（2013）研究發現，當并購公司的經營業績表現良好時，并購公司就會在并購過程中以較高的交易價格支付給被并購公司，從而產生商譽減值[1]。Li Sun（2016）從管理層角度出發對商譽減值問題進行研究，最終發現管理層的管理能力越強，發生商譽減值的風險就越小。

此外，我國一些學者也對商譽減值問題進行了相關研究。陸正華（2010）對中國上市公司商譽減值與盈余管理之間的關系進行了研究，發現商譽確認的金額越大，并購公司進行盈余管理操縱利潤的空間就越大。王秀麗（2015）對影響商譽減值的計提因素進行研究，從而發現并購企業計提的商譽減值與管理層的持股比例有關，因此商譽減值的計提受到盈余管理的極大影響。任思源（2016）對溢價并購與商譽減值之間的關系進行了研究，結果發現并購過程中產生的溢價越高，發生商譽減值的風險就越大。

二、銀禧科技并購興科電子案例介紹

（一）并購方與被并購方的基本情況介紹

1.并購方——廣東銀禧科技股份有限公司。廣東銀禧科技股份有限公司（簡稱“銀禧科技”）于1997年8月在廣東省東莞市虎門鎮成立，是一家集產品研發、生產和銷售于一體的高新技術企業，主要生產 PP、ABS、PC、PC/ABS合金、PS、PA、PBT、PPS、PVC、PVC/ABS合金、TPE等，它包括五大系列產品：阻燃料、耐侯料、增強增韌料、塑料合金料和環保耐用料。公司成立至今，一直秉持著以人為本、客戶至上、團結協作、開拓創新的企業文化，經過多年的發展，銀禧科技于2011年在深交所上市。目前銀禧科技及關聯公司已經形成了改性塑料、LED燈具配件加工、精密金屬加工、3D打印等新興科技領域的產業布局。

2.被并購方——興科電子科技有限公司。興科電子科技有限公司（簡稱“興科電子”）成立于2014年6月，地處虎門懷德，公司法定代表人是胡恩賜，注冊資本為5000萬人民幣。其后銀禧科技連同其他投資方曾向興科電子三次增資，致使注冊資本由5000萬變更為18000萬人民幣，其中銀禧科技持股比例為33.8%。興科電子自成立以來主要從事生產和銷售電子配件、電器零配件、電子連接器、電子設備、自動化設備、光伏設備、照明器具、光電元器件的開發、設計和銷售，消費電子產品的塑膠類精密模具及精密零組件的加工和銷售、貨物進出口、技術進出口等服務，其產品廣泛應用于通訊、醫療、汽車、家電、辦公、消費品等領域。

（二）銀禧科技并購興科電子的過程

1.對價支付情況。銀禧科技在持有興科電子33.8%股權的基礎上，2016年7月至2017年1月，銀禧科技斥資10.85億元收購興科電子剩余66.20%股權，完成對興科電子的全資控股。其中銀禧科技采用發行股票及支付現金等方式進行對價支付，在發行股票支付對價方面，以發行價格10.77元/股，發行股票66394613股，共支付7.15億元。在以現金支付對價方面，以發行價格12.13元/股，發行股票31920857股，扣除發行費用后，實際募集資金為3.7億元，用以現金支付對價。

2.對賭協議設計及業績承諾完成情況。（1）對賭協議設計情況。根據對賭協議的約定，興科電子原股東承諾在2016-2018年內，各年度實現凈利潤（扣除非經常性損益后）不低于人民幣2.00億元、2.40億元和2.90億元。在業績承諾期內，如果興科電子達不到承諾的凈利潤，其原股東需要對銀禧科技承擔補償義務，具體補償的計算公式如下：

當期補償金額=（截至當期期末累計承諾凈利潤數-截至當期期末累計實現凈利潤數）÷補償期限內各年的承諾凈利潤數總和×標的資產的交易總價格-累計已補償金額

如果興科電子原股東需要在業績承諾期內承擔補償義務，那么首先就其持有的銀禧科技的股份作為補償，即每期應補償的股份數量＝當期應補償金額÷本次發行價格

興科電子原股東按照交易前各自對銀禧科技的持股比例計算各自應補償的股份數量。銀禧科技以人民幣1.00元總價向興科電子原股東定向回購其當期應補償的股份數量，并依法予以注銷。

如果在業績承諾期內，興科電子原股東持有的銀禧科技的股份不足以承擔補償義務，則不足部分應以現金形式進行補充補償，即當期應補償現金=當期應補償金額-興科電子持有的銀禧科技剩余股數×股份發行價格。

此外，并購雙方還就商譽減值進行了相關條款的約定。在業績承諾期結束時，即2018年末，銀禧科技應當聘請專業的評估機構對興科電子66.2%的股權進行資產減值測試。如果興科電子出現了資產減值現象并且減值額超過了業績承諾期內的累計補償金額，則其應對銀禧科技承擔補償義務，即商譽減值補償金額=實際減值額-業績承諾期內累計補償金額。

（2）業績承諾完成情況。根據業績承諾安排，興科電子在2016-2018年的承諾期內，承諾實現凈利潤合計為7.3億元，實際實現凈利潤合計為5.63億元，合計實現凈利潤低于合計承諾凈利潤1.67億元，最終業績承諾的完成比例為77.12%，具體情況如表1所示。

表1 興科電子2016-2018年業績承諾完成情況

根據業績承諾的相關補償約定，興科電子的相應股東于2017年和2018年需補償的金額分別為0.39億元和2.09億元?；趯€協議的約定，興科電子的原股東首先應以其持有的銀禧科技的股份進行補償。

3.商譽減值情況。根據銀禧科技2018年年度業績快報，其中提到對并購興科電子科技形成的4.90億元商譽進行了減值測試，根據減值測試的結果，全額計提資產減值損失4.90億元。

三、溢價并購下銀禧科技商譽減值的成因分析

（一）標的資產估值偏高

此次并購，銀禧科技通過發行股份及支付現金等方式購買股權的行為，其中涉及標的資產的交易價格應以專業評估機構出具的評估報告為依據，在此基礎上由交易雙方協商確定。銀信評估機構將2016年3月31日作為評估基準日，并分別采用資產基礎法和收益法對興科電子66.2%股權所涉及的股東全部權益價值進行評估，具體評估結果如表2所示。

表2 興科電子資產評估結果

根據表2數據顯示，興科電子凈資產賬面價值為3.53億元，收益法下的評估值為17.06億元，增值額為13.53億元，增值率達到383.29%。而資產基礎法下的評估值為3.61億元，增值額為0.08億元，增值率僅為2.27%。收益法評估值比資產基礎法估值高13.45億元，銀信評估認為綜合考慮各項對獲利能力產生重大影響的收益法更能體現興科電子對股東帶來的價值，因此選取收益法結果作為估值結論，進而產生了高額的并購溢價。

（二）盈利預測過于樂觀

一方面，興科電子在成立初期，公司的業績發展十分迅猛。2014年、2015年、2016年1-9月，興科電子分別實現凈利潤998.26萬元、5076.43萬元、30597.82萬元，增長率更是達到四、五倍，經營狀況十分良好，具體情況如表3所示。

表3 興科電子2014-2016年9月凈利潤

興科電子的爆發性增長很大程度上取決于其所生產的金屬材質外觀件已經成為一線品牌手機主流配置，同時興科電子又是目前國內少數具有完成全制程生產能力的公司之一，與樂視、OPPO、小米、朵唯等手機品牌客戶建立了穩定的合作關系。由此，銀禧科技預測興科電子的盈利空間極大。

另一方面，根據興科電子的發展戰略規劃，預計將從2018年下半年開始進軍電子煙等非手機行業，實現公司業務轉型。基于此，銀禧科技更是認為電子煙業務將成為興科電子新的利潤增長點，其發展潛力極大。

然而，銀禧科技卻忽略了興科電子的行業前景、客戶集中度和業務比重。首先，興科電子的行業前景趨于飽和。根據市場分析公司Canalys發布了2009-2017年度中國智能手機的出貨量數據顯示，手機行業的出庫量從2012年起基本呈下降趨勢，具體如圖1所示。

圖1 2009-2017年中國智能手機實際出庫量

其次，興科電子客戶集中度較高，一旦大客戶樂視發生財務危機，將會嚴重影響興科電子的銷量，進而會導致興科電子業績大幅下滑。最后，電子煙業務作為興科電子的新興業務，其占比情況相對較低，興科電子仍要以手機零配件作為主要業務經營，故而電子煙業務的利潤增長點有待考察。因此，銀禧科技對興科電子的盈利預測過于樂觀。

（三）合并對價支付方式不合理

銀禧科技在并購時采用了發行股份以及支付現金等方式進行對價支付，其中支付現金3.7億元，占合并成本總額的34.10%，發行股份支付7.15億元，占合并成本總額的65.90%。具體以發行價格10.77元/股，發行股票66394613股。而股份實際交割時，銀禧科技的股價下跌，低于10.77元/股，由此說明銀禧科技的股價可能偏高。然而在交易協議簽訂時，興科電子原股東并未就銀禧科技采取股份支付的方式提出異議，只能說明合并對價很可能高于興科電子的真實價值，即使銀禧科技股價降低，興科電子原股東也不會受到損失。因此，采用發行股份方式進行支付一定程度上會虛增合并成本。

四、改善我國上市公司商譽減值問題的建議

（一）合理確定標的資產估值

標的資產的估值直接影響著合并成本的確定，而合并成本的確定又是商譽初始確認的依據，因此，應該合理確定標定資產估值。首先評估機構應當對標的資產估值有重大影響的因素進行詳細披露，例如，評估方法的選擇、預計未來現金流量和折現率的確定以及建立相關假設的依據等，使得標的資產的估值有理有據。其次，應當根據標的資產的性質，將標的資產的評估值與賬面價值的差額限定在一定的合理范圍之內，避免高估標的資產價值。最后，應出臺相應的責任追究制度，杜絕評估機構出具虛假的評估報告，從而影響標的資產的估值。

（二）正確預測標的公司盈利能力

標的公司的經營狀況和盈利能力作為承諾期內標的公司經營業績實現的前提依據，因此，應當正確預測標的公司的盈利能力，從而確保標的公司在承諾期內能夠順利實現允諾的凈利潤。第一，了解標的公司近幾年的財務狀況，充分掌握標的公司現有的經營情況。第二，重點分析標的公司的業務結構與戰略布局，合理估計標的公司的發展潛力。第三，密切關注標的公司所處行業的發展現狀及前景，并據此分析標的公司提供的銷售及盈利預測數據的合理性。

（三）采用合適的支付方式及比重

合并對價支付方式的選擇影響著合并成本的確定，進而影響商譽的初始確認，因此，合適的支付方式對合并成本的確定起著至關重要的作用。一方面，由于股份支付方式在一定程度上會虛增合并成本，進而導致高額的商譽確認。因此，在支付方式選擇上應盡量從現金支付、資產支付、債務支付等方式中確定。另一方面，即使采用股份支付方式，也應當與其他支付方式結合使用，同時應盡量將股份支付方式所占比重控制在較小的合理范圍之內。

五、結論

本文以銀禧科技并購興科電子為例，通過對并購過程的介紹探討溢價并購下商譽減值的成因分析，并得出以下結論：

銀禧科技商譽減值的成因主要有標的資產估值偏高、盈利預測過于樂觀、合并對價支付方式不合理等。

改善上市公司商譽減值的建議主要有合理確定標的資產估值、正確預測標的公司盈利能力、采用合適的支付方式及比重等。

在資本市場不斷發展的當下，上市公司商譽減值問題逐漸白熱化，因此，不僅需要政府部門進行相關制度的約束，更需要上市公司在發展自身的同時對商譽進行合理的管理，重視價值評估和商譽的形成，加強商譽減值風險的識別和控制。