淺析“營改增”后信托公司信托產品的稅收籌劃

邢冰黎

[摘要]文章根據國家財政部稅務總局發布的“營改增”相關法規，對信托產品繳納稅款，從納稅主體、計稅方法、核算方法等多個角度進行分析、探討“營改增”后信托公司的信托產品的稅收問題，從而為企業提供科學、合理的稅收籌劃。

[關鍵詞]信托公司；信托產品；納稅籌劃“營改增”

[DOI]1013939/jcnkizgsc201913137

1明確納稅主體

財稅〔2016〕140號規定“資管產品運營過程中發生的增值稅應稅行為，以資管產品管理人為增值稅納稅人。”因此信托公司作為管理人對所管理的信托產品在進行投資后取得的收益需繳納增值稅，而在此之前，信托不是增值稅的納稅主體，誰是納稅人一直有分歧， 〔2016〕140號的規定也是第一次明確提出信托公司作為信托產品的管理人需繳納增值稅的納稅義務。

2優惠的計稅方式

一般計稅方法下，應納稅額=（銷項稅額-進項稅額）×稅率，也就是說，如果是一般計稅方法，應納稅額實際是增值額與適用稅率的乘積。簡易計稅方法為：應納稅額=銷售額×征收率。如果是簡易計稅方法就用不含稅的銷售價格乘以征收率。財稅〔2017〕56號提出：資管產品管理人運營資管產品過程中發生的增值稅應稅行為，暫適用簡易計稅方法，按照3%的征收率繳納增值稅。這是一個鼓勵性、且暗含深意的計稅方式，因為如果按照征收率計算，原則上計稅基數是銷售額，是無須扣減任何買入價的，但恰恰是在金融商品轉讓中，增值稅是按照賣出價扣除買入價后的余額為銷售額，即實質上是將增值額作為計稅依據。這種創新性的計稅方法，對信托公司的信托產品繳納的增值稅無疑是一種降低稅負的表現，對整個行業也是利好，但這種方法也很明顯的與財稅〔2016〕36號的規定不全一致。同時值得注意的是，56號文中暫時用簡易計稅方法的描述，不排除營改增法規試點成熟后修改相關計稅方法。

3信托公司的核算方式

〔2017〕56號規定，管理人應分別核算資管產品運營業務和其他業務的銷售額和增值稅應納稅額。未分別核算的，資管產品運營業務不得適用按照3%的征收率的簡易計稅繳納增值稅的規定。

信托產品運營業務運用簡易計稅方法按照3%稅率計稅和其他業務適用一般計稅方法按照6%稅率計稅，若因未分別核算導致不能享受3%優惠稅率，對信托公司來說無疑是增加稅負，將大大降低該產品的競爭力，使公司在市場競爭中處于不利地位。因此，信托公司在財務核算時，務必將資管產品運營業務和其他業務的銷售額和增值稅應納稅額分別核算，以獲得最有利的稅收籌劃。

4信托公司的信托產品增值稅的核算方式

〔2017〕56號規定，管理人可選擇分別或匯總核算資管產品運營業務銷售額和增值稅應納稅額。從信托產品的種類來看，繳納增值稅的稅目主要有貸款服務和金融產品轉讓，兩種情況下，選擇不同的增值稅核算方式有不同影響。

41貸款服務

根據〔2016〕36號規定，貸款服務指將資金貸與他人使用而取得利息收入為銷售額計算增值稅，包括通常意義上的占用資金取得利息收入、也包括以貨幣資金投資收取的固定利潤或者保底利潤的這種“假投資、真貸款”的業務。貸款服務的應稅銷售額確認口徑相對簡單，不存在任何抵減項目，因此分別核算和匯總核算這兩種方式將不存在本質差別，對各產品最終的應納稅額不產生影響。

42金融商品轉讓

根據〔2016〕36號規定，金融商品轉讓，是指轉讓外匯、有價證券、非貨物期貨和其他金融商品所有權的業務活動。金融商品轉讓按照賣出價扣除買入價后的余額為銷售額。轉讓金融商品出現的正負差，按盈虧相抵后的余額為銷售額。若相抵后出現負差，可結轉下一納稅期與下期轉讓金融商品銷售額相抵，但年末時仍出現負差的，不得轉入下一個會計年度。可以看出，由于金融商品轉讓的銷售額計算存在正負差抵減和年末負差不得繼續結轉的問題，因此分別核算和匯總核算兩種方式預期將對信托產品的增值稅產生不同的影響。

假設一信托公司設立了三個信托產品A、B、C，運用方式為股票買賣，盈虧主要由金融產品轉讓產生， 11月納稅期A產品盈利200萬元，B產品盈利50萬元，C產品虧損100萬元；12月納稅期A產品盈利100萬元，B產品盈利50萬元，C產品盈利120萬元。

首先，必須注意的是根據信托法規定，信托項目必須單獨記賬、單獨核算，因此也應包含單獨計算稅款。所以每個納稅期間，各信托產品都根據自身情況計提稅費并將相關稅款交給信托公司，由其繳納。11月A產品計提200萬元相對應的稅費交給信托公司，B產品計提50萬元相對應的稅費交給信托公司，C產品虧損不用計提稅費，相關虧損可以結轉到下一期與下一期金額相抵；12月A產品計提100萬元相對應的稅費交給信托公司，B產品計提50萬元相對應的稅費交給信托公司，C產品經過與上期留底數相抵后，計提20萬元相對應的稅費交給信托公司。

421兩種模式下對案例進行討論

（1）分別核算方式。在這種情況下，11月信托公司收到信托產品交付的250萬元對應的稅費，直接交給稅務局，信托公司和信托產品之間的稅金結算賬戶不留存任何余額；12月信托公司收到信托產品交付的170萬元對應的稅費，直接交給稅務局，信托公司和信托產品之間的稅金結算賬戶不留存任何余額。

（2）匯總核算方式。在這種情況下，信托公司收到信托產品交付的250萬元對應的稅費，但是，在管理人信托公司層面，將信托產品A、B、C合并在一起計算，11月納稅期只有150萬元的盈利，而不是250萬元的盈利。因此，合并計算后只向稅務局繳納150萬元盈利部分對應的稅費，剩余100萬元部分的稅費留在信托公司的稅金結算賬戶上。但是，到12月納稅期，在管理人信托公司層面，計算的當期盈利是270萬元，但當期信托產品只交來了170萬元盈利對應的稅費，此時稅金結算賬戶賬面還留有100萬元盈利對應的稅費，一起交給稅務局。交完后，信托公司和信托產品稅金清算戶中也沒有余額。

422三個角度來討論信托產品增值稅的納稅籌劃

（1）節稅角度。在分別核算方式下，各信托產品的金融商品轉讓負差只能抵減其自身在以后期間的轉讓正差。因此預期可能會出現部分信托產品在年度末或信托產品到期清算時仍存在轉讓負差，無法繼續結轉抵扣的情況。而在匯總核算方式下，同一納稅期內，某一信托產品的金融商品轉讓負差可以抵減其他信托產品的轉讓正差。從稅負成本的角度來看，這一方式在一定程度上實現了整體的節稅效果。但正是負差結轉問題，很可能運行一段時間后，在管理人信托公司的賬戶上一定有保留稅金的結余金額，這個金額及其孳息無法對應到具體的信托產品，導致產生各信托產品稅負成本共擔的問題，而這種稅負共擔是否能夠被不同產品的投資人所接受，是否符合信托法的規定值得商榷。

（2）現金流角度。盡管在案例中特定條件下最終繳納稅費金額一致，但不同方式下每期繳納稅款金額不同，匯總核算方式下由于不同信托產品的金融產品轉讓正負差的抵消，會減少當期應納稅費金額，從而起到從現金流角度進行納稅籌劃的作用，但同樣會產生剩下的現金流如何在不同信托產品如何分攤的問題。

（3）可操作性角度。若管理人采用了分別核算方式，與信托法規要求保持完全一致，實施難度低。但若信托公司采用了匯總核算方式，則需要考慮如何匯總各信托產品的應納稅額，并在滿足監管要求的前提下，完成增值稅在每一個產品上的會計處理。因此，信托公司可能需要考慮為產品建立統一的臺賬，用來記錄各信托產品應納稅額的明細及賬務處理，以備后續管理使用和應對稅務機關檢查。即使如此，是否能滿足銀保監會的要求還需要信托公司與當地監管部門進行溝通。

“營改增”政策帶給信托公司繳納增值稅提供了指引，但仍存在部分細節問題值得探討，如何在符合監管政策下，合理有效地運用稅收法規進行科學布局、納稅籌劃，還需要信托公司與當地稅務機關及監管部門多溝通。

參考文獻：

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[2]財政部，國家稅務總局. 關于明確金融、房地產開發、教育輔助服務等增值稅政策的通知（財稅〔2016〕140號）[EB/OL].http：//szs.mof.gov.cn/zhengwuxinxi/zhengcefabu/201612/t20161221_2494189.html.

[3]財政部，國家稅務總局. 關于資管產品增值稅有關問題的通知（財稅〔2017〕56號）[EB/OL].http：//gks.mof.gov.cn/mofhome/mof/shengwuxinxi/caizhengwengao/2017wg/wg201707/201710/t20171012_2719632.html..

[4]趙國慶. 資管產品究竟合并還是分開算稅[EB/OL].http：//blog.sina.com.cn/u/2798825440.