企業(yè)的跨國并購融資支付方式的探究

徐 洲

（杭州電子科技大學(xué)，浙江 杭州 310018）

一、中國企業(yè)跨國并購融資現(xiàn)狀分析

雖然近些年來隨著并購融資經(jīng)驗的不斷累積，我國企業(yè)跨國并購的例子越來越多，并購金額也越來越大，但是不可忽視的是成功的案例只占所有并購案例的小部分，依然有將近65%的企業(yè)并購失敗。例如浙江夢娜集團收購美國金腳趾公司的失敗。中國的大部分企業(yè)都是未上市的企業(yè)，它們相比于上市公司融資的渠道要窄很多。它們銀行貸款的信用度不高會導(dǎo)致其不能獲得的大量貸款，而通過資本市場進行融資更是不可能的，從融資的便利程度上說未上市的企業(yè)遠遠遜色于上市公司，它們的并購融資基本都要借助于內(nèi)部融資，當(dāng)遇到并購金額大的情況時，未上市公司會選擇通過尋找戰(zhàn)略合作伙伴來縮小資金短缺的劣勢。

對于國內(nèi)的上市公司來說，它們的融資優(yōu)勢不言而喻，它們不僅可以通過在證券市場發(fā)行新股進行融資，也可以利用上市公司的身份和自身擁有的資產(chǎn)在銀行獲得高信用取得高額度的貸款，況且部分成功的企業(yè)擁有強大的資金支撐充裕的現(xiàn)金儲備能夠允許企業(yè)直接采用現(xiàn)金支付。

二、案例分析

（一）聯(lián)想收購摩托羅拉移動案例

1.并購融資支付方式分析。聯(lián)想集團采用了多種支付方式，但卻幾乎沒有進行融資。并購中，聯(lián)想用6.6億美元的自有現(xiàn)金直接支付；股票支付了7.5億美元，谷歌公司也將獲得將近6%的聯(lián)想股權(quán)，這就意味著谷歌將借此次并購入股聯(lián)想集團，這對聯(lián)想有著巨大的意義，考慮到聯(lián)想手機業(yè)務(wù)在安卓市場偏低的地位，谷歌一旦入股勢必會極大的提升聯(lián)想的地位；值得一提的亮點是聯(lián)想用三年本票支付剩余的15億美元，截至2013年聯(lián)想集團的現(xiàn)金、銀行存款等共計30億美元，如果直接用這部分資金支付15億美元的并購款無疑會對企業(yè)的資金流轉(zhuǎn)、經(jīng)營狀況產(chǎn)生影響，所以采用本票支付是最合適的且直接避免上述尷尬的發(fā)生。

2.評價。聯(lián)想并購摩托羅拉的戰(zhàn)略影響是深遠的，聯(lián)想從中獲得的專利順利的解決了成熟市場中專利保護的問題，且保證了自己在市場中的位置。摩托羅拉雖然衰退了，但是它的品牌效應(yīng)還在這將縮小聯(lián)想手機業(yè)知名度方面與蘋果三星的差距，而且作為曾經(jīng)手機界的佼佼者，摩托羅拉與許多運營商建立著良好的關(guān)系，這將為聯(lián)想手機拓展到海外市場打下堅實的基礎(chǔ)。摩托羅拉的產(chǎn)品技術(shù)也將為聯(lián)想提供豐富的設(shè)計生產(chǎn)經(jīng)驗和提高核心技術(shù)。對于摩托羅拉而言，聯(lián)想的介入有助于保持優(yōu)勢，提升銷售量。

（二）吉利并購沃爾沃案例

1.并購融資支付方式分析。吉利并購沃爾沃的案例中，吉利集團充分展現(xiàn)了它強大的融資能力和寬闊的融資渠道，在其支付的15億美元中除了有少部分自有資金外，大部分都是依靠融資手段進行籌資的。而吉利集團請來了擁有豐富并購經(jīng)驗的洛希爾投資銀行做中介機構(gòu)來為集團策劃并制定并購方案，吉利在此次并購中用到了多種融資方式，包括債務(wù)融資、權(quán)益融資、賣方融資等。

為了籌集資金，吉利集團首先在2009年分別用5億人民幣和2 000萬人民幣的注冊資本成立了兩家投資公司，即北京吉利凱盛國際和北京吉利萬源國際。此后大慶市國資融資平臺和北京吉利凱盛國際投資有限公司分別將30億元人民幣和41億元人民幣投入到北京吉利萬源國際投資有限公司，分別占其注冊資本的42.25%和57.75%。此時上海嘉定開發(fā)區(qū)公司和上海嘉定國資融資平臺共同籌資10億成立了上海嘉爾沃投資公司參與到并購當(dāng)中。最終，北京吉利萬源國際投資有限公司和上海嘉爾沃投資公司又再次合并分別以87.65%和12.35%的股權(quán)比例成立了上海吉利兆園國際投資有限公司，其資產(chǎn)達到81億。另外，吉利集團還通過中國建設(shè)銀行倫敦分行低息貸款2億美元，并和福特公司方面達成2億美元的賣方融資協(xié)議。其次，吉利公司在2009年向高盛公司發(fā)行18.7億港元的可轉(zhuǎn)換債券和3億份認股權(quán)證，獲得了高盛公司25.86億港幣的投資至此吉利集團的融資基本到位，在之后支付的款項中資金來自吉利集團的自有資金和政府融資平臺。

融資過程大致如圖1所示。

圖1

因為吉利的融資相當(dāng)成功，籌集的資金充足足以支付并購額且不會對公司的財務(wù)狀況形成負擔(dān)，所以除了與福特公司達成的賣方融資2億美元是使用票據(jù)以外，其余的13億吉利集團全部采用了現(xiàn)金支付的方式。

2.評價。吉利收購沃爾沃之后，沃爾沃汽車公司在2013年成功實現(xiàn)盈利，并在2014年達到1 300億瑞士克朗的營業(yè)收入，同比增長6%。吉利集團也從2010年63%的高資產(chǎn)負債率下降到2014年的48%，大幅度降低了公司的財務(wù)風(fēng)險。就現(xiàn)狀看，吉利跨國并購沃爾沃是一個成功的案例，真正實現(xiàn)了雙贏。

三、改善我國企業(yè)跨國并購融資支付的建議

（一）推進債券融資

大多數(shù)人都認為在目前我國以現(xiàn)金支付為主要跨國并購支付方式的市場環(huán)境中，應(yīng)該要增加股票支付來改變現(xiàn)狀，但是很多人都忽視了這樣一個事實：其實在我國并不缺少股權(quán)融資，近些年來IPO的中國企業(yè)日漸增多，目前的情況是“幾乎天天都有新股打”，數(shù)據(jù)更是顯示中國IPO企業(yè)的數(shù)量和它們的融資額更是排在全球首位。近幾年IPO的熱度持續(xù)升級，似乎公司上市成為了最熱門的融資方式，而公司高管通過高價減持來獲得大量的利潤的現(xiàn)象更是屢見不鮮。相比之下，在歐美占到60%～80%的債券融資反而在中國像是被冷漠了，這種本該是簡單的融資方式現(xiàn)在卻是困難重重，在我國只能算是剛起步。綜上所述，站在拓寬國內(nèi)市場融資渠道的角度和保證國內(nèi)金融市場穩(wěn)定健康的角度，我們都應(yīng)大力推進債券融資。

（二）采用本票支付替代現(xiàn)金直接支付

若在雙方企業(yè)達成一致的情況下，并購方可以采用本票支付不僅拓寬了支付方式的選擇，還減輕了企業(yè)的融資壓力、增加企業(yè)資金流、減小并購帶來的財務(wù)風(fēng)險。聯(lián)想集團選擇本票支付極大的保證了企業(yè)當(dāng)前資金的流動性，保存了企業(yè)短期償債能力，避免并購對企業(yè)的資金運作產(chǎn)生負面作用。

（三）提高金融中介機構(gòu)并購咨詢水平

近些年，隨著企業(yè)跨國并購數(shù)量的增多、經(jīng)驗的累積、融資支付方式的拓寬和并購金額的增大，參與到并購過程中的不再只有收購方公司和被收購方公司，他們中間往往會夾著經(jīng)驗更為豐富、專業(yè)性更加強大的中介機構(gòu)（例如投資銀行和投資公司）。這些中介機構(gòu)能夠為雙方公司提供信息，分析并購方案，甚至在必要的時候提供部分并購資金。中介機構(gòu)的存在，可以最大限度的解決由信息不對稱、各國金融市場環(huán)境和制度不同等所帶來的一系列問題，它們能夠最大程度的保證并購過程的順利進行。從吉利集團融資流程的分析可以看出，洛希爾投資銀行的作用無可替代。洛希爾投資銀行作為吉利公司的并購顧問運用其豐富的并購經(jīng)驗為吉利制訂了近乎完美的融資方案及策略，使得并購方可以快速成功的籌集到資金。此外希洛爾還與目標公司協(xié)商，幫助吉利降低了并購價格。

然而我們即使可以發(fā)現(xiàn)在近幾年的大型跨國并購中，中介機構(gòu)的作用都至關(guān)重要，而且其作用也在變得越來越大，但是同時我們也發(fā)現(xiàn)現(xiàn)在比較知名中介機構(gòu)基本都在美國，而中國的中介公司不僅少，而且由于國際化水平低等原因，很難在中國企業(yè)跨國并購的過程中發(fā)揮作用。因此提高國內(nèi)金融中介機構(gòu)并購資訊水平也是一件迫在眉睫的事情。

第一，我們應(yīng)該先從加強專業(yè)人員國際視野的培訓(xùn)開始，跨國并購的過程涉及到不同國家，國家之間有不同的市場環(huán)境、法律法規(guī)等，中介機構(gòu)中需要有那么一批對這些了如指掌的專業(yè)人士來確保并購過程的順利進行和促進中介結(jié)構(gòu)發(fā)揮其作用。第二，整合中國國內(nèi)的證券公司，加強證券行業(yè)的競爭力。國內(nèi)雖然有許多的證券公司，但是卻缺少一個具有領(lǐng)軍意義的大證券公司，這也直接導(dǎo)致了國內(nèi)的證券公司難以與世界上的巨頭抗衡。第三，加強風(fēng)險管理。制定一個有效的風(fēng)險管理體制能夠減少系統(tǒng)性風(fēng)險。只有最大程度的減少中介機構(gòu)所需承擔(dān)的責(zé)任，才能為它們的發(fā)展開辟一條最好的道路。

（四）開拓新型并購融資渠道

相比較之下中國的跨國并購融資方式相對還是比較單一，我們應(yīng)該開發(fā)出新的融資渠道。中國的情況是資金比較充裕，有很多的資金都掌握在一些機構(gòu)的手中（如保險公司、信托公司等），如果我們能合理運用這部分資金，并將它們投入到企業(yè)跨國并購中，那么中國市場的并購融資渠道將大大的拓寬。企業(yè)還應(yīng)利用好國外基本市場，吉利集團并購的成功離不開對海外市場的充分利用，通過向中國建設(shè)銀行倫敦分行貸款、高盛公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券及認股權(quán)證、與福特達成賣方融資協(xié)議，使得吉利最大程度地避開了國內(nèi)資本市場不成熟、融資手段和工具較少等不利因素的影響。

（五）企業(yè)應(yīng)爭取獲得政府的支持

上述案例中我們不難發(fā)現(xiàn)吉利集團成功吸引了政府融資平臺的投資，大量的籌資額都是來自于地方政府。考慮到中國的國情和國內(nèi)市場資金充足的事實，政府一般都擁有充裕的資金，因此獲得政府的投資能夠大大的緩解收購方公司的融資壓力。

四、結(jié)論

企業(yè)在并購發(fā)生之前需要根據(jù)自身的經(jīng)營狀況和融資能力選擇合適融資渠道，還需根據(jù)企業(yè)的財務(wù)情況選擇對企業(yè)財務(wù)風(fēng)險影響最小的支付方式。在研究相關(guān)案例的過程中我們也發(fā)現(xiàn)并購的融資方式和支付方式的選擇兩者之間存在著不可割裂的關(guān)系，它們的本質(zhì)都是受到公司自身經(jīng)營管理和財務(wù)狀況的影響，所以融資支付方式的選擇是一個相互影響的過程；而且跨國并購由于涉及到不同的國家難免在政府政策、相關(guān)法律法規(guī)、資本市場條件等方面都有區(qū)別，再加上目前跨國并購的規(guī)模、金額越來越大，涉及面也越來越廣闊，對于并購雙方公司來說都不可能將所有的情況全部考慮周全，在并購過程中難免會發(fā)生一些事前無法預(yù)測、無法量化的因素。