“一帶一路”背景下企業海外投資風險防控

張建碧

【摘 要】 “一帶一路”的實施給中國企業帶來了良好的發展機遇，但其中所蘊含的風險亦不容小覷。隨著“一帶一路”的不斷深入推進，中國企業愈來愈多參與到“一帶一路”建設中。國際政治經濟關系的日益復雜多變和國際國內監管要求的不斷嚴格，以及海外投資項目運作模式的多樣化、復雜化，給企業帶來不小的挑戰，如何有效防范和規避海外投資風險成為企業參與“一帶一路”開展海外投資經營的必修課。文章以案例形式詳細分析總結了A公司堅持整合協同和業務融合思維，以業務流程為主線覆蓋項目全生命周期的海外投資風險防控機制建設的實踐經驗，以期為其他企業提供借鑒和啟示。

【關鍵詞】 “一帶一路”; 海外投資; 風險防控; 監控預警

【中圖分類號】 F270.7? 【文獻標識碼】 A? 【文章編號】 1004-5937（2019）11-0093-05

自2013年習近平總書記提出共建“一帶一路”的構想以來，中國已累計同122個國家、29個國際組織簽署了政府間合作文件，與沿線國家進出口總額超過6萬億美元，新簽對外承包工程合同額超過5 000億美元，對外直接投資超過800億美元[ 1 ]。據《經濟參考報》統計，超過90%的央企都參與了“一帶一路”建設，超過60%的央企在“一帶一路”沿線國家進行了股權投資，超過50%的央企進行了投資建設運營一體化（BOT）的綜合服務[ 2 ]。總體來說，“一帶一路”的推行為中國企業對外貿易和海外投資提供了巨大的發展機遇。然而，當前國際宏觀政治經濟形勢嚴峻復雜，很多沿線國家國內政治經濟穩定性和成熟性較差等所蘊藏的巨大風險也不容忽視，對參與“一帶一路”建設的中國企業的風險防控能力提出了巨大挑戰。本文以A公司為例介紹了其在海外投資風險防控機制建設中的實踐經驗，以期對其他企業有所啟示和借鑒。

一、“一帶一路”下企業海外投資經營風險形勢

（一）國家風險

“一帶一路”無疑為中國企業走出國門大力開拓海外市場、實現積極發展提供了有利路徑，然而，由于“一帶一路”沿線各國宏觀環境復雜多變，政治體制、宗教文化、經濟基礎和基建條件差異較大，市場、政策、法律法規等信息不健全、不對稱、不透明，部分重要區域如中東、非洲等政治局勢一直動蕩不安，甚至有部分國家因擔心中方企業的國資背景開始蔓延反感情緒，再加上當前國際政治經濟形勢的嚴峻復雜以及部分沿線國家在經濟和文化上對歐美國家的高度依賴等，使得中國企業“一帶一路”海外投資經營中所面臨的風險不容小覷。世界經濟論壇2019年1月發布的《2019年全球風險報告》[ 3-4 ]顯示，2019年全球共同應對主要緊迫風險的能力已降至危機水平，不斷惡化的國際關系正在妨礙各國積極應對越來越大的挑戰。中國出口信用保險公司2018年10月發布的《國家風險分析報告》[ 5 ]也顯示，自2017年下半年以來，全球國家風險水平有所上升，具體表現在政治風險持續上升、世界經濟發展分化加劇、金融市場風險有可能進一步累積、貿易摩擦可能長期化四個方面。中債資信研究團隊對56個重大“一帶一路”項目分析發現，完全由企業經營決策導致失敗的項目比例小于20%，接近80%的項目失敗都跟宏觀風險直接相關，其中，政治風險是最主要風險[ 6 ]。

（二）項目開發管理風險

海外投資項目本身的大規模、長周期、高資金、操作復雜、涉及面廣等特征決定了其高風險性。特別是對于交通、電力、通信等基建類投資運營項目，不僅規模大，而且子項目多，各個項目甚至項目各個階段的技術標準、規范和規程繁雜，接口關系復雜，且相互影響和制約，項目周期高風險點多不易控制。此類項目往往具有特殊的政治性，政府參與度較深，若發生較大的風險事件不僅會損害企業自身的利益，而且可能對國家聲譽甚至兩國外交關系造成負面影響。目前，我國企業海外投資運營管理經驗和能力建設普遍不成熟，具體表現如對國際市場風險不夠敏感，風險應對能力較弱，反應滯后，無法有效化解突發風險襲擊，各類違規違紀及損失事件時有發生，甚至相同的錯誤重復出現，離真正的“國際化水平”仍有較大差距，海外風險防控能力亟需提升。

（三）合規監管風險

基于多方面因素考慮，近年來國家各級監管機構開始積極推動企業海外投資合規管理建設，推動企業加快提升合規管理水平，有效防范合規風險。如國務院于2016年8月發布了《關于建立國有企業違規經營投資責任追究制度的意見》（國辦發〔2016〕63號），明確了投資并購等9大責任追究范圍54種責任追究情形，并對資產損失認定、經營投資責任認定、責任追究處理方式和工作實施等進行了明確規定。2017年5月，中央全面深化改革領導小組第35次會議審議通過了《關于規范企業海外經營行為的若干意見》，明確指出要加強企業海外經營行為合規制度和機制建設，落實企業責任。國務院國資委于2018年7月發布了《中央企業違規經營投資責任追究實施辦法（試行）》（國資委令第37號），明確了境外經營投資等11個方面72種責任追究情形，并對中央企業違規經營投資資產損失認定程序和損失認定標準、責任認定和追究處理等進行了明確規定;同年11月，國資委正式發布《中央企業合規管理指引（試行）》，要求中央企業加快建立健全合規管理體系，并明確將“強化海外投資經營行為的合規管理”作為合規管理重點之一。國家發改委于2017年12月發布了《民營企業境外投資經營行為規范》（發改外資〔2017〕2050號），并于2018年12月聯合外交部、商務部、國資委等其他六部門聯合發布了《企業境外經營合規管理指引》（發改外資〔2018〕1916號）。此外，國家質量監督檢驗檢疫總局、國家標準化管理委員會于2017年12月發布了國家標準GB/T35770-2017《合規管理體系指南》，對企業海外投資經營合規管理和風險防控提供了指引。

因此，對于參與”一帶一路“的中國企業來說，加快建立健全海外風險防控機制建設意義重大且迫在眉睫。

二、A公司海外投資風險防控機制建設總體思路

A公司是一家專門從事海外投資的國有企業，近年來，為響應國家和集團公司號召，推動自身不斷快速發展，公司積極參與“一帶一路”建設，取得了不錯成績。同時，公司充分認識到所從事業務的復雜性和高風險特性，始終高度重視海外投資項目風險管理，積極探索建立海外投資風險防控體系，有效提升了海外項目風險防范和抵御能力，為確保項目順利開展并達到預期目標奠定了堅實基礎。

圍繞公司戰略發展和經營目標，根據投資項目運行特點，A公司確立了“全類型、全周期、全要素”的海外投資風險管控原則，以投資業務流程為主線，覆蓋項目前期、建設期、運營期、退出期全生命周期，全面梳理各投資節點的關鍵風險因素，進行多維度風險評估，確定恰當的風險管理策略和行之有效的風險防控措施，做到事前有預防、事中有控制、事后有跟蹤的全過程、全流程控制，確保投資結果可控，如圖1所示。同時，由于海外投資項目涉及的風險點多且復雜，在全面覆蓋的基礎上，A公司始終堅持重要性原則，突出聚焦業務特征和境外特點兩個方面，確保項目風險管理有的放矢和成本效益平衡原則。

三、構建基于投資業務價值鏈的海外風險管理“三道防線”

風險管理組織機構是企業海外投資業務實施的重要基礎和保障。A公司根據自身海外投資管理需要，通過借鑒COSO新版企業風險管理框架等國內外前沿理念，建立了基于投資業務價值鏈的海外風險管理“三道防線”。其中，核心價值創造部門——海外投資運營管理部門是第一道防線，支持部門如財務、法務、風控等是第二道防線，保證部門如審計、紀檢監察是第三道防線。

實質上，在任何組織中每個層級、每個人都要承擔企業風險管理的責任。A公司董事會、管理層、各業務及管理部門在海外投資風險管理工作中的角色和職責分工如下：

（一）董事會和專職委員會

董事會是企業風險管理和內部控制工作的最高決策者和最高責任人，對企業海外投資風險管理與內部控制的有效性負最終責任。

董事會下設相應的專職委員會，負責具體的風險管控職責。如：審計委員會負責監督企業風險管理和內部控制標準的設計和有效實施，接受審計部門的直接匯報，對企業海外投資項目風險管理實踐進行監督;風險管理委員會直接指導企業海外投資風險管理工作，重點關注非財務范圍以及超出審計委員會權力和可用資源范圍的風險;薪酬委員會關注對公司高級管理人員的恰當激勵，避免提供承擔過度風險或不合理的激勵;提名委員會負責評估和監督公司董事會和管理層候選人的選擇。

（二）管理層

管理層包括公司總經理和領導各業務或管理活動的分管領導，其根據自身的職責范圍在不同的業務活動中承擔不同的風險責任和問責。如，公司總經理向董事會負責，并負責企業戰略和業務目標，包括海外投資經營業務目標所需的總體風險管理文化、能力和實踐;公司分管風險領導向總經理和總經理辦公會匯報風險管理工作的開展和實施情況。

（三）各業務及管理部門

公司海外投資運營管理部門及其下屬單位作為首要的風險所有者，負責實施并執行日常任務以管理投資績效和為實現投資業務目標所承擔的風險;財務、法務、風控、人資、IT、安全、質量等作為支持部門，負責通過其職責范圍內擅長的具體技術方法為海外投資業務提供支持;審計、紀檢監察作為保證部門負責對公司海外投資風險管理實踐進行監督，識別問題和改進機會、提出建議、進行追責，并保證董事會和管理層能夠及時了解。

四、關注項目各階段主要風險，梳理關鍵評審點和評審部門

海外投資項目全生命周期中會面臨各種風險，項目持續推進的過程其實就是風險管控的過程，最終保障項目能夠順利完成并產生預期經濟價值。為全面分析項目中存在的風險因素，A公司綜合運用風險清單、流程圖、項目結構分解、案例分析、現場訪談、頭腦風暴等多種方法，對海外投資項目全生命周期內的前期、建設期、運營期和退出期所面臨的主要風險逐一進行識別和分析，以項目實施流程為主線列出詳細的風險清單，明確項目各環節的關鍵評審點和評審部門，有效規范了公司海外投資項目風險管控要點。

其中，項目前期主要包括投資項目從謀劃到開工建設前的所有步驟，具體可分為投資準備階段、投資意向階段、盡職調查階段、談判和簽約階段及融資階段五個階段，涉及投資機會尋找、實地考察、內部論證、初步可行性調研、投標競價、項目立項、咨詢機構選聘、盡職調查、項目可行性研究、第二輪投標、交易談判、項目審核、協議簽署、成立項目公司、融資和資金注入等多項重要工作，在整個項目周期風險管理中意義重大。若前期風險未考慮周全或防控好，會給后期項目建設和運營埋下風險隱患，甚至可能給項目帶來巨大損失或直接導致項目失敗。如投資準備階段涉及地緣政治風險、宏觀經濟風險、市場準入風險、法律法規風險、政府審批風險、商業形式風險、社會責任風險等;投資意向階段涉及財務風險、合作伙伴風險、投標風險等;盡職調查階段涉及中介機構風險、信息不對稱風險、財務風險、項目公司治理和管控風險、匯率風險、環境風險、決策風險等;談判和簽約階段可能涉及政府審批風險、分包風險、合同風險、項目經濟效益風險、人力資源風險等;融資和資金注入階段可能涉及融資方案不合理風險、資本金不能及時到位風險和匯率波動風險等。

項目建設期主要包括設計階段、采購階段、施工階段、工程運行或調試階段。其中，設計階段面臨的主要風險包括設計風險、法律法規風險、安全評審風險、環境評審風險、政治政策風險、技術標準變化風險等;采購階段面臨的主要風險包括供應鏈風險、資金風險、新技術風險等;施工階段面臨的主要風險包括進度風險、施工成本風險、施工質量風險、施工安全風險、地緣政治風險、設計變更風險、匯率與利率風險、人力資源風險、宏觀經濟風險、分包商風險、環境保護風險等;工程運行或調試階段面臨的主要風險包括組織管理風險、主設備風險、運行維護風險等。

項目進入運營期才能夠真正實現境外業務的盈利，主要包括生產運維和銷售與服務兩項主要工作內容。為保障項目安全順利運營，并最大限度地確保項目取得預期投資回報，項目運營期需要重點關注生產運維風險、安全風險、供應鏈風險、外包風險、營銷風險、風險監控風險、人力資源風險、社會責任風險、地緣政治風險、環境保護風險、健康風險、宏觀經濟風險、稅務籌劃風險、匯率及利率風險、會計風險等。

項目退出分為主動退出和被動退出。主動退出包括兩種情況，一是在特許經營權到期后將項目運營權移交給被投資國（地區）政府，二是項目完成設計、建設、運營、退役等全壽命周期活動后，壽命終止，順利退出。被動退出即在項目全生命周期過程中，因各種不可抗力等外部因素影響下不得不終止項目。項目退出階段主要面臨的風險包括退出資金風險、環境和健康安全風險、社會責任風險、法律風險、退出方案風險、人力資源風險、稅務籌劃風險等。

針對項目生命周期各階段各環節的主要工作內容和面臨的風險點，企業應當梳理和確定相應的關鍵評審點，以此作為風險識別、分析和評估的主要依據。以投資準備階段為例，根據該階段的主要工作內容，其所面臨的主要風險和應當關注的關鍵評審點如表1所示。海外投資運營管理部應當在市場部、法律法規部、風控部的協助下，以此為依據在各自的職責范圍內對投資預備階段可能面臨的各類風險進行分析和評估，以便作出正確決策，為后續工作奠定基礎。

五、建立健全項目風險管理工作程序

（一）加強項目核準和退出風險管理

在項目核準和退出方面，A公司明確規定要嚴格按照“三重一大”決策程序實施，未經公司和政府機構批準前，不得對外簽訂或生效除保密協議外的具有約束力的項目文件，不得開展項目實施階段的工作;海外投資項目提交審議時，必須對項目所在國投資環境和行業發展等進行專題分析，并提供有風控部門和法律部門出具意見的專項風險評估報告;所屬單位首次開展海外投資前，還需在申請報告中詳細說明本單位海外投資管控能力建設情況，包括境外項目管理方式、管控機制、制度建設、風險控制、從業人員等。

（二）建立項目分級分類管控機制

為更好地管控海外投資項目，A公司根據項目的不同類型、投資金額、規模大小、技術復雜程度、風險程度等對海外投資項目實行分級分類管理。如按照項目的類別分為股權類投資、基建類投資等。其中，股權類投資按照不同的類別還可進一步細分為兼并、收購等類別，基建類投資也可根據參與程度的不同分為BT、BOT、BOOT、BOO、PPP等不同類型，在此基礎上通過對不同類型項目的運作特點和風險特點進行深入細致研究，以便確定更有針對性、更行之有效的控制策略和措施。按照項目的投入金額、規模、技術要求、風險程度等進一步將項目分為重大、重要、一般三個等級，根據項目等級確定不同的管控措施、配備不同的專業團隊、進行恰當的資源配置等，從而確保項目管理的專業化、項目資源的合理分配和項目管控措施制定實施的優先順序，并最終實現企業海外投資管理成本效益的最佳化。

（三）建立完善風險跟蹤和監控預警機制

在項目實施階段，A公司建立了風險跟蹤機制，要求海外投資項目實施單位和管理部門實時、持續跟蹤項目風險，建立海外投資項目風險管理臺賬，重點關注并分析高風險事項，及時制定風險應對措施，明確責任部門和責任人，定期匯總并發送公司各級領導及相關部門，避免因風險信息不對稱或跟蹤不及時、不到位而導致重要風險被遺漏，從而給項目實施和企業造成較大損失。同時，針對重大風險事項，A公司還建立了風險監測預警機制，根據風險事項衡量特點采取定性或定量的預警方式，合理確定監測指標、指標閾值和指標權重，并分別采用亮燈預警、程度預警、趨勢預警、異常波動預警等多種方式對海外投資項目重大風險進行監控預警，發現問題及時采取恰當措施，確保各項重大風險在控可控，避免發生重大顛覆性事件。

（四）建立并規范突發事件應急管理程序

A公司明確規定，海外投資運營管理部門應當根據風險評估結果及項目風險跟蹤和監控預警情況，提前制定重大風險應急預案。風險事件一旦發生，應當及時啟動風險應急預案并逐級報告公司管理層和決策層，詳細說明風險事件發生的原因、時間、基本情況、可能造成的后果及應急預案落實情況。針對未制定風險應急預案的重大風險事件，業務部門和所屬單位應當立即組織相關人員研究制定，報送決策層審議后實施，盡量將風險事件對企業的影響和損失降到最低。

（五）嚴格違規經營投資問責機制

為確保海外投資管理責任落到實處，A公司建立了嚴格的違規經營投資責任追究機制，明確了重大、重要、一般責任認定和處罰的標準及程序，一旦發生違規經營投資事件，必須依法依規追究相關人員責任，并給予降薪、降職、扣減獎金等處罰，嚴重時還將根據實際情況移送司法機關或檢察機關。

六、完善項目風險管理的保障機制

（一）最高層的重視是確保風險防控工作高效高質開展的首要前提

風險防控工作的有效性取決于是否將其納入組織治理和決策中，即應當獲得決策層的支持和參與。A公司將風險管理作為組織治理、領導力和承諾、戰略、目標及運營的一部分，明確了公司董事會及專業委員會在風險管理中的主要職責，并將風險管理作為一項獨立工作納入公司長期戰略規劃中進行重點部署，強調風險管理是企業的一項核心文化，公司各個層級、全體人員都應當承擔風險管理責任并身體力行，若有疏漏將根據情節嚴重程度追究責任。同時，公司領導非常重視海外投資業務的風險管理工作，特別關注重大投資項目的決策、風險防控和實施效果，在項目人員配置、資源協調、難題攻關等各個方面都給予了及時有力的支持，為海外投資項目的高效高質實施奠定了堅實基礎。

（二）加強公司海外投資風險管理能力和素質建設

“人”是一切工作的核心，人的能力和素質決定了工作的成效。A公司始終高度重視海外投資風險管理能力和素質建設，通過定期舉辦學習研討和專業培訓班、介紹推薦國內外成功經驗和案例、組織經驗交流等多種方式，加強對公司海外投資業務核心部門人員業務和風險管理方面的理論和技能培訓，確保海外投資團隊及時了解掌握投資業務和風險管理的前沿理念，不斷提升投資項目及風險管理技術水平。同時，A公司還重視對高層領導和海外投資業務支持及保證部門人員的培訓和宣傳，確保高層管理人員樹立正確的風險價值觀和與時俱進甚至前瞻性的風險管理理念，確保支持和保證部門人員了解海外投資業務的特點并從自身專業角度有針對地進行研究分析，以便能夠為海外投資業務的運行提供所需的支持和保證作用。

（三）持之以恒地建立和實施強監管、嚴考核的風控文化

強監管、嚴考核的模式和文化氛圍對于推動企業上下形成對風險管理的敬畏態度是一種有效方式。A公司建立了嚴格的風險管理監督考核和責任追究制度，并持之以恒地一以貫之。如公司建立了風險管理監督檢查制度，定期或不定期組織專家力量，圍繞企業投資、資金等重點業務領域和重要業務環節，對公司及下屬單位的內控有效性和重大缺陷整改落實進行現場檢查，海外投資業務尤其是重大海外投資項目是監督檢查的重點之一。同時，公司每年會定期對公司內部控制體系包括海外投資業務內控體系建設的有效性進行評價，查找內控缺陷，并出具內部控制評價報告，報公司董事會和管理層。對于監督檢查和風險防控的結果，A公司將會作為考核、任免、獎懲干部和相關決策的重要依據，對因內控缺陷或風險防控不到位、不作為等造成資產損失的，將對相關責任人進行問責。

（四）充分利用信息技術手段提升風險管理能力和水平

信息技術手段對于提升企業風險管理具有重大意義，不可替代。A公司基于海外投資業務特點，針對公司及所屬單位風險管理現狀、實際需求及存在的問題，深入調研行業風控信息建設水平，組織到風控信息系統建設較好的單位學習，探索構建符合公司海外投資業務需求的風險管理信息系統，以實現對海外投資項目風險信息的采集、存儲、定性分析、定量測試，實時給出風險矩陣和風險排序，對重大風險進行動態監控，實現風險超限預警，并提供風險管理報告及歷史數據的分類歸檔、更新等，實現風險信息在執行層、管理層和決策層之間的橫向和縱向集成與共享，將風險管理與海外投資業務管理流程及管理信息系統充分融合，形成決策層、管理層和執行層之間的有效對接，確保海外投資業務風險管理規范化、系統化、有效化。

綜上所述，A公司海外投資風險防控體系建設的最主要特點就是堅持整合協同和業務融合思維，通過將風險識別、分析、評價、應對、監控預警、應急處置和責任追究等風險管理全流程貫穿到海外投資項目管理的全過程中，準確、全面識別和評估企業海外投資管理過程中的風險因素并積極有效應對，同時清晰定位各相關部門在海外投資風險防控中的角色和職責分工，確保了風險管控與業務活動的有效融合并落到實處。

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