并購商譽及其減值風險：案例分析與實證檢驗

胡曉馨 黃曉波

【摘要】? 文章以中弘股份并購A&K公司為例，同時利用2007年到2017年上海證券交易所和深圳證券交易所A股合并商譽和商譽減值年度數(shù)據(jù)，對合并商譽和商譽減值如何影響公司績效進行案例分析與實證檢驗。結(jié)果發(fā)現(xiàn)，合并商譽和商譽減值對公司的財務績效均具有顯著的負面影響;商譽減值對公司的市場績效具有持續(xù)的、顯著的負面影響;但合并商譽對公司的市場績效具有持續(xù)的、顯著的正面影響。這些研究發(fā)現(xiàn)深化了對于我國資本市場和上市公司行為的認識：（1）總體上看，并購商譽可以提升公司的股票價格和市場價值，這是近年來我國資本市場上并購風起云涌的根源所在。（2）合并商譽對于財務績效和市場績效具有相反的影響，表明我國A股市場缺乏效率。（3）不管是對于財務績效還是市場績效，商譽減值都具有顯著的負面影響，這表明，對并購對象的估值是決定并購成敗的重要因素。此外，文章的研究發(fā)現(xiàn)對于改進合并商譽和商譽減值的會計核算、加強合并商譽以及商譽減值的審計和監(jiān)管都具有借鑒意義。

【關(guān)鍵詞】? 并購商譽;商譽減值;中弘股份;A&K公司;財務績效;市場績效

【中圖分類號】? F275? 【文獻標識碼】? A? 【文章編號】? 1002-5812（2019）09-0016-04

一、引言

在2018—2019年新舊交替之際，商譽減值給我國股市帶來了巨大沖擊。2018年11月8日，中弘股份（股票代碼：000979）被深圳證券交易所摘牌，成為A股市場上第一只因收盤價連續(xù)20個交易日低于1元而退市的公司。而2017年并購ABERCROMBIE & KENT GROUP OF COMPANIES S.A公司（以下簡稱“A&K公司”）產(chǎn)生的高達 21.6億元的商譽，是中弘股份走向滅亡的導火索。2019年1月，上市公司大面積業(yè)績暴雷，天神娛樂（002354）、寧波東力（002164）、華映科技（000536）、華業(yè)資本（600240）、飛樂音響（600651）等公司的預虧金額超過了總市值，使疲軟的股票市場雪上加霜。而造成大面積業(yè)績暴雷的主要原因是商譽減值。

商譽減值不僅給廣大投資者造成了巨大的損失，而且成為籠罩在股票市場上的巨大陰影，成為阻礙股票市場健康發(fā)展的巨大隱患。因此，對于我國上市公司的并購商譽及其減值風險，應進行深刻的反思。本文從并購商譽及其減值風險視角，以中弘股份并購A&K公司為例，同時利用大樣本數(shù)據(jù)，對公司并購的后果進行案例分析和實證檢驗。

二、中弘股份和A&K公司的基本情況

（一）中弘股份簡介

中弘控股股份有限公司的前身是安徽宿州科苑集團有限責任公司。1997年8月18日，安徽宿州科苑集團有限責任公司整體變更為股份有限公司。此后，經(jīng)歷了多次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、權(quán)益分派，以及非公開發(fā)行股票。2010年1月，中弘卓業(yè)集團有限公司持有股份397 826 988股，占總股本的70.75%，成為公司第一大股東和控股股東。2010年3月，成立中弘控股股份有限公司（以下簡稱中弘股份），并在深交所上市（股票代碼：000979）。中弘股份的主營業(yè)務包括商業(yè)地產(chǎn)、住宅地產(chǎn)、文化旅游產(chǎn)品等，先后獲得“房地產(chǎn)500強企業(yè)”“北京房地產(chǎn)成長型品牌企業(yè)”“北京地產(chǎn)資信20強”等榮譽稱號。

（二）A&K公司簡介

A&K公司是一家國際領(lǐng)先的高端旅游服務商，是全球高端旅游服務的領(lǐng)跑者之一。A&K 公司通過旗下子公司從事旅游管理和旅游服務，采用差異化、垂直的運營模式，對產(chǎn)業(yè)鏈的上、中、下游進行整合，業(yè)務范圍涵蓋從客戶旅游咨詢到具體旅游產(chǎn)品的終端消費全過程。A&K 公司的客戶遍布100多個國家或地區(qū)，在全世界高端旅游界享有較高聲譽。2015 年，A&K 被評為世界旅游第二大品牌。

三、中弘股份并購A&K公司的過程

在被中弘股份并購之前，A&K公司的股東有A&K Cayman LP，A&K Equity Holdings Ltd.（LTIP），Mrs.Jorie Butler Kent 和Mr.Geoffrey Kent，持有的股份分別為61.07%、4.25%、15.04%和15.04%。為了拓展高端旅游業(yè)務，中弘股份分兩階段收購A&K公司90.5%的股權(quán)。

2016年7月22日，中弘集團下屬境外子公司衍昭與A&K Cayman LP等相關(guān)方簽訂《A&K購買與出售協(xié)議》，購買了A&K公司90.5%的股權(quán)，實現(xiàn)了第一階段的目標。2017年5月24日，中弘股份擬以現(xiàn)金為對價向衍昭收購其持有A&K公司90.5%的股份和相關(guān)權(quán)益份額，交易價格為 41 249.26 萬美元。合并成本大于所享有公司凈資產(chǎn)份額的差額為 2 161 742 627.23 元，形成巨額商譽。

2018年4月28日，中弘股份2017年度財務報表被亞太（集團）會計師事務所出具了“保留意見”審計報告。其中，“形成保留意見的基礎”包括中弘控股股份有限公司不能為并購AK公司形成的2 161 742 627.23元商譽提供估值測算依據(jù)，無法獲取有關(guān)商譽減值的充分、適當?shù)膶徲嬜C據(jù)。

2018年6月20日，中弘股份發(fā)布《關(guān)于新增債務逾期》公告指出，從2018 年 5 月 1 日到2018 年 6 月 19 日，累計新增逾期債務本息合計金額為 75 388.08 萬元，包括逾期本金 62 185.00 萬元和逾期利息 13 203.08 萬元，占2017 年 12 月 31 日凈資產(chǎn)的 10.29%。中弘股份陷入了債務危機。由于資金緊張，公司在建地產(chǎn)項目基本上都處于停工狀態(tài)。

2018年11月8日，深交所發(fā)布公告稱，由于9月13日至10月18日連續(xù)20個交易日每日收盤價均低于股票面值（1元），根據(jù)《股票上市規(guī)則》的規(guī)定以及上市委員會的審核意見，中弘股份被終止上市。中弘股份成為第一只因收盤價連續(xù)20個交易日低于1元而退市的A股。