上市公司“可疑”的現金

張程

近來A股市場頗不平靜。除了中美貿易摩擦又生變故導致股指大幅下挫之外，要數康美藥業和康得新兩家公司的重大財務問題最為引人關注。

本來在財務審計中，現金資產是最好審計，也是最難造假的一項，但是近期卻接連爆出了兩起上市公司現金資產項目出現問題的大案。4月29日，被證監會立案調查了4個月的康美藥業發布會計差錯更正公告，稱公司2017年財報中由于核算資金時存在錯誤，造成貨幣資金多計299.44億元，更正后的2017年財報中公司賬面的貨幣資金由341億元，變為42億元。貨幣資金一下就少了近300億，占到康美藥業總資產的四成以上。如此大額、大比例的會計差錯，企業的主管會計和外部的審計機構事先居然都沒察覺到。同一天，負責康得新2018年年度財務報表審計的瑞華會計師事務所對前者的年報表示“無法出具審計意見”。更為駭人聽聞的是，瑞華稱在詢問銀行后發現康得新銀行賬戶中122.1億元存款實際為零。

一天之內兩筆大額現金資產項目出問題的事件刷新了投資者的認知，讓人們對于上市公司的信息披露真實性產生了巨大的懷疑，同時對第三方審計機構的公信力也深表質疑。信披制度作為構建健康資本市場的基石之一，在此刻顯得尤為脆弱。

是“差錯”還是“造假”

令廣大投資者不能接受的是康美藥業出現數額如此巨大的財務數據錯誤，公司僅以“會計差錯”解釋。通常企業財務報表中的貨幣資金都是以特定日期企業持有的現金和企業銀行存款賬戶中的存款額來確認，這個數額相對而言比較好確認，只要在截止日期核對企業所持有的現金數量和銀行賬戶余額。但為何就是這樣一個相對而言比較好確認的現金項目，康美藥業竟然會出現高達近300億元的“差錯”。300億元占康美藥業總資產的四成以上，超過康美藥業2017年營業收入的總額，對康美藥業而言這并不是一個小數字，為何此前竟然沒有絲毫察覺。

查看康美藥業以往年份的財務報表可以發現，貨幣資金數額并非在2017年突然從幾十億漲到300多億元，而是一年一年逐步漲上去的。從漲幅來看，與康美藥業以往年度的經營業績漲幅基本契合。

4月29日康美藥業發布的《2018年度前期會計差錯更正專項說明》中，康美藥業僅對2017年的財務報表進行重述，并未追溯到以往年份。那么康美藥業如此巨額的會計差錯是2017年一年造成的嗎，還是說這個“差錯”已經存續了多年，而企業的會計人員以及外部的審計機構長期以來都未曾發現。

從康美藥業的會計差錯更正公告來看，康美藥業的財務報表可以說是從前錯到后，從頭錯到尾。資產負債表、利潤表、現金流量表等三大報表皆有重大差錯。

資產負債表中除了貨幣資產多計近300億元之外，康美藥業在應收賬款、存貨、在建工程等會計項目上也存在重大“差錯”。

在最受投資者關注的利潤表中，康美藥業2017年多計了88.98億元營業收入，占到當年營業收入總額的三分之一。如果不是“會計差錯”，那么這一項則是財務造假中非常常見的“虛增收入”。

通常收入上漲，銷售費用、管理費用等期間費用也會有一定上漲，但是康美藥業卻少計了5億元的銷售費用和2億多元的財務費用。

因此，還原康美藥業2017年的財務報表則要減去三分之一的收入，但是要增加7億多元的期間費用。收入減少，期間費用還要增加，康美藥業2017年的經營效益將大幅下滑。

現金流量表方面，康美藥業同樣出現了一連串的差錯。這一連串的錯誤導致康美藥業當年多計了74億元的現金流入，其中多計66億元經營活動現金流入。如果將這多計的66億元經營活動現金流入減去，那么當年康美藥業的經營活動現金凈流量將從18億元變為-48億元。這意味著康美藥業的日常經營活動不能為企業帶來正的現金流，企業必須想辦法籌錢以維持日常運營。這一正一負之間是天壤之別。

縱觀康美藥業的整個財務報表“差錯”可以發現，出錯的地方都是多計了有利的項目，少計了不利的項目。例如資產負債表中將資產質量高，流通性好的現金資產多計了近300億元，將應收賬款、存貨、在建工程等可能存在壞賬減值、或者流動性差的資產少計了200多億元;利潤表中將營業收入多計了近90億元，將期間費用少計了7億多元;現金流量表中更是顛倒乾坤，將企業經營活動入不敷出的情況，記成了當年有18億多元現金流入。

這樣一邊倒有利于自己的會計差錯，到底是企業的一時失察，還是有意為之，是“會計差錯”還是“財務造假”？

存款“躲貓貓”

明明賬上有150億元現金的康得新卻還不上10億元的到期債券，這不禁令人生疑。肇始于此，人們開始深究康得新的錢去哪了。

4月29日，康得新發布了2018年年度報告和2019年一季度報告，但是其年度報告被審計機構出具了“無法表示意見”的審計結果，原因是審計機構對康得新多達10余項會計結果無法獲得充分的審計證據。例如大股東占用資金的情形，公司大額銷售退回的真實性和準確性，貨幣資金的真實性和準確性，存貨跌價、商譽減值、可供出售金融資產計量等的準確性均無法獲得充分審計證據。

繼年初的10億元債券違約之后，4月18日康得新再度公告，宣布公司一筆3億美元的境外債券違約，不能如期支付。

但是截至2019年3月31日，康得新財報上顯示公司仍有143億元的流動資金，如果事實果如財報所計，那么康得新何以還不上30億元的債券？

在康得新財報發布的同時，因為出具“無法表示意見”的審計報告，康得新的審計機構瑞華會計師事務所表示，其中原因之一是無法確認該公司存放于北京銀行西單支行的122億元存款是否存在。瑞華稱經與北京銀行詢問后得的回復是：“銀行存款該賬戶余額為0元，該賬戶在北京銀行有聯動賬戶業務，銀行歸集金額為12209443476.52元。”

原來康得新的大股東——康得投資集團——與北京銀行西單支行簽訂了《現金管理合作協議》。根據《現金管理合作協議》，賬戶資金集中采取實時集中方式。當子賬戶發生收款時，該賬戶資金實時向上歸集，子賬戶同時記錄累計上存資金余額;當子賬戶發生付款時，自康得投資集團賬戶實時向下下撥資金完成支付，同時扣減該子賬戶上存資金余額。賬戶余額按照零余額管理，即各子賬戶的資金全額歸集到康得投資集團賬戶。

簡而言之，就是康得新銀行賬戶只是一個“賬本”，記錄了收支信息。雖然賬上顯示有盈余122.1億元，但是這個賬戶中實際余額為0，錢都存到康得新的大股東康得投資集團賬戶里去了。這122.1億元實際能取多少出來，得看康得投資集團能給他多少。事情至此已經很明顯，大股東通過銀行《現金管理合作協議》將康得新的錢全部劃走了，至于大股東能不能還的上，現在還是未知數。如果從已經違約的30億元債券來看，這個錢恐怕是還沒有還上。

銀行賬戶上顯示的累計收支余額為122.1億元，但是實際余額為0元，這樣的122.1億還能計作貨幣資金嗎？是否應該計作“應收賬款”或者“其他應收款”。從現在的情況來看，這個“應收賬款”已經出現了嚴重的壞賬。

另外，這個《現金管理合作協議》是何時簽訂的，上市公司簽訂這樣的協議是否合規;如果很早就存在這樣的協議，為何以前年度的審計中沒有發現。

獨立第三方能不能“獨立”

康美藥業和康得新的案例各具代表性;一個以“會計差錯”的方式錯誤多計近300億元現金;一個以銀行現金管理合作等隱秘渠道，幫助大股東無償占用上市公司資金，為上市公司埋下巨大財務風險。這兩起巨額現金“不翼而飛”的案例，為所有相關方敲響了警鐘：那些看起來很容易查證，因此很難做假的項目，其實也并沒有它們表面上看起來的那么牢靠。所謂“燈下黑”就是這個道理。

在這兩起事件中獨立的第三方是否“獨立”了？廣州中正珠江會計師事務所作為康美藥業十幾年的審計機構，每年為康美藥業做財報的審計，為何一直未能發現康美藥業規模龐大的一連串“會計差錯”。從2015年開始康美藥業就出現了“大存大貸”的異常現象，一面賬上有巨額現金，一面又不斷進行巨額高息融資，這種異常連普通投資者都能看的出來，為何專業的審計機構一直未能察覺到異常？

在康得新案例中，公司未經過董事會和股東大會同意即與銀行簽訂這種現金管理協議，程序是否合規？同樣，銀行操作這種業務是否獲得了賬戶主體的充分授權？這樣一種現金管理方式，誰能保證大股東不挪用上市公司的資金？顯然這樣的一種現金管理方式對上市公司而言是一種侵害，是將上市公司置于風險之中，不幸的是風險在康得新身上變為了現實。

審計師事務所從上市公司拿審計費，銀行從上市公司這樣的大客戶身上賺取服務費，所謂“吃人嘴軟，拿人手短”。如何讓第三方能夠真正獨立，規范上市公司的行為，建立完善的信息披露制度，保證資本市場的健康運行，值得深思。