公司控制權(quán)的來源

摘 要：近年來，學(xué)者對于控制權(quán)的研究已經(jīng)很普遍。本文對今年學(xué)者關(guān)于公司控制權(quán)定義、配置等方面的研究做了綜述。學(xué)者認(rèn)為公司控制權(quán)是決策控制權(quán)的集合。其他學(xué)者對控制權(quán)做了分類，分為名義控制權(quán)和實(shí)際控制權(quán)。對于控制權(quán)的來源卻充滿爭議，而其對控制權(quán)配置的影響也就難以獲得統(tǒng)一認(rèn)知。

關(guān)鍵詞：控制權(quán)；不完全契約

一、文獻(xiàn)綜述

改革開放30多年以來，海外直接投資于中國逾8000億美元，有近12萬家合資企業(yè)成立。合資公司多為現(xiàn)代股份公司，呈現(xiàn)所有權(quán)和控制權(quán)相分離的特征。隨著經(jīng)濟(jì)和企業(yè)的發(fā)展，中外合資的企業(yè)類型也變得多元，對于合資公司的控制權(quán)中外兩方的競爭已經(jīng)不局限于股權(quán)結(jié)構(gòu)了。

對于控制權(quán)，Simon（1951）認(rèn)為決策控制權(quán)或說內(nèi)權(quán)威指的是一方擁有在一系列決定中選取的權(quán)力，而基于物質(zhì)資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)，也就是所有權(quán)，是決策控制權(quán)的集合。

以Grossman、Hart和Moore等為代表的GHM理論認(rèn)為在不完全契約條件下，企業(yè)發(fā)生契約規(guī)定以外的事件時(shí)，做出關(guān)鍵性決策的一方掌握剩余控制權(quán)即我們所說的控制權(quán)。Grossman和Hart（1986）將企業(yè)控制權(quán)分為特定控制權(quán)和剩余控制權(quán)。特定控制權(quán)指事先能在契約中加以明確規(guī)定的控制權(quán)。剩余控制權(quán)指事先沒在契約中明確規(guī)定的權(quán)力，實(shí)際上，他們所說企業(yè)控制權(quán)的概念等同于剩余控制權(quán)。

然而剩余控制權(quán)過于抽象，Aghion和Tirole（l997）將企業(yè)控制權(quán)分為了名義控制權(quán)（Formal Authority）和實(shí)際控制權(quán)（Real Authority），認(rèn)為實(shí)際控制權(quán)是對物質(zhì)資產(chǎn)、人等關(guān)鍵資源接近與使用，其應(yīng)該與信息和知識的分布相對稱，也就是控制權(quán)應(yīng)該配置給掌握信息和知識的人。

中國學(xué)者對于企業(yè)控制權(quán)的研究著眼于決策和經(jīng)營，如張維迎（1995）認(rèn)為，控制權(quán)是當(dāng)一個(gè)信號被顯示時(shí)決定選擇什么行動的權(quán)威。周其仁（1997）指出，企業(yè)控制權(quán)具有排他性，從而利用企業(yè)資產(chǎn)特別是進(jìn)行投資和市場運(yùn)營的決策。以及周冰、鄭志（2001）從最廣泛意義上理解控制權(quán)為企業(yè)的經(jīng)營決策權(quán)，再從嚴(yán)格意義上講控制權(quán)是指在企業(yè)經(jīng)營決策中支配性地位的權(quán)力。

至于控制權(quán)的配置問題，Aghion和Bolton（1992）認(rèn)為控制權(quán)配置是至關(guān)重要的，因?yàn)檫@關(guān)乎企業(yè)價(jià)值，提出了一個(gè)控制權(quán)相機(jī)轉(zhuǎn)移。其中，不同于GHM理論企業(yè)家是存在資金限制的，而資本家可以被認(rèn)為相對于企業(yè)家不存在資金限制。在不完全契約條件下，企業(yè)家和資本家的利益與企業(yè)利益的關(guān)系是是否進(jìn)行相機(jī)轉(zhuǎn)移的前提。

Kirilenko（2001）對投資方與創(chuàng)業(yè)家最優(yōu)控制權(quán)分配和影響初創(chuàng)企業(yè)中控制權(quán)配置的因素進(jìn)行了分析，得出在一般情形下，初創(chuàng)企業(yè)并不是由某一方獨(dú)自掌握控制權(quán)，而是存在博弈過程。

Dessein（2005）提出了企業(yè)控制權(quán)的連續(xù)變量分配模型，強(qiáng)調(diào)控制權(quán)是可以相互分享的，同時(shí)卻又將控制權(quán)視為靜態(tài)配置。同時(shí)處于信息優(yōu)勢方的企業(yè)家會為了顯示目標(biāo)的一致性而放棄控制權(quán)，再者根據(jù)企業(yè)績效實(shí)際測度的變化相機(jī)進(jìn)行控制權(quán)配置。Dessein（2005）強(qiáng)調(diào)了投資者參與控制權(quán)配置有利于減少事先的信息不對稱以及減少投資者的不穩(wěn)定性。

企業(yè)控制權(quán)眾說紛紜，圍繞在所有權(quán)、契約以及博弈的理論框架下展開研究，從科斯將企業(yè)內(nèi)權(quán)威納入討論以來，控制權(quán)內(nèi)涵從監(jiān)督權(quán)到所有權(quán)、剩余控制權(quán)以及經(jīng)營決策權(quán)、投票權(quán)等發(fā)生了重大轉(zhuǎn)變。本文認(rèn)為合資公司的控制權(quán)基于不完全契約的前提下為實(shí)際控制權(quán)，指的是對企業(yè)資產(chǎn)的支配和經(jīng)營決策權(quán)利。而企業(yè)控制權(quán)的配置僅僅考慮在股東之間的轉(zhuǎn)移，不以代理問題作為本文考量的前提。

雖然眾多學(xué)者探討了控制權(quán)配置問題，但是對于控制權(quán)的來源卻充滿爭議，而其對控制權(quán)配置的影響也就難以獲得統(tǒng)一認(rèn)知。Grossman和Hart（1986）、Hart和Moore（1990）等認(rèn)為物質(zhì)資產(chǎn)是企業(yè)控制權(quán)的主要來源。具體來說，擁有物質(zhì)資產(chǎn)的剩余所有權(quán)，即擁有了剩余控制權(quán)，從而物質(zhì)資產(chǎn)成為企業(yè)控制權(quán)的來源。

控制權(quán)異化研究表明經(jīng)營管理才能對于掌控一定經(jīng)營權(quán)力是愈發(fā)重要的。因?yàn)楝F(xiàn)代公司經(jīng)營規(guī)模不斷擴(kuò)大，內(nèi)部結(jié)構(gòu)日益復(fù)雜，同時(shí)管理專業(yè)化程度不斷加深。再者現(xiàn)代科學(xué)技術(shù)日新月異，需要擁有經(jīng)營管理才能的一方帶領(lǐng)企業(yè)迎接信息化、智能化和科學(xué)化。

Tirole同樣認(rèn)為實(shí)際控制權(quán)應(yīng)該交付給掌握信息和技術(shù)的人。進(jìn)一步延伸就是人力資源對于控制權(quán)的影響。人力資源由于其抽象性，并非具象化但是對于企業(yè)經(jīng)營決策起到至關(guān)重要的作用，包括隱性的作用。

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作者簡介：郝泳翔（1992—），男，漢族，云南玉溪人，學(xué)生，企業(yè)管理碩士，單位：中央財(cái)經(jīng)大學(xué)你專業(yè)，研究方向：金融財(cái)務(wù)方向。