上市公司并購重組中的商譽減值問題探究

劉欽

摘要：近年來，在上市公司轉型擴張戰(zhàn)略不斷發(fā)展的背景下。上市公司的兼并重組已成為資本市場的主旋律，并在并購重組后引發(fā)了巨大的商譽泡沫。文章以上市公司商譽減值現(xiàn)狀為基礎，對商譽減值計量方法進行分析，提出通過對外強化商譽信息披露，加強外部監(jiān)管，內部完善商譽后續(xù)計量方法來防止商譽泡沫，促進資本市場健康發(fā)展。

關鍵詞：并購重組 商譽減值 上市公司

商譽可分為合并商譽和自創(chuàng)商譽。合并商譽源于公司合并和收購，而自創(chuàng)商譽則是企業(yè)內部通過一定的活動而自行創(chuàng)造。中國會計準則，美國會計準則以及國際會計準則將合并商譽確認為了資產，并沿用剩余價值，采用并購成本與被并購方可辨認凈資產公允價值差額進行初始計量。我國《企業(yè)會計準則》將商譽定義為企業(yè)合并成本大于合并取得被購買方各項可辨認資產、負債公允價值份額的差額，其存在無法與企業(yè)自身分離，不具有可辨認性，不屬于無形資產準則所規(guī)范的無形資產。

一、上市公司商譽減值現(xiàn)狀

自2006年會計準則修改之后，要求對非同一控制下的企業(yè)合并采用商譽減值法，商譽減值測試所帶來的直接影響，就是大大提高了上市公司的并購積極性。雖然并購是上市公司發(fā)展戰(zhàn)略必要途徑，但公司并購帶來的高商譽也為收購目標未能實現(xiàn)未來業(yè)績所造成的商譽減值帶來了隱患。如下圖可以看出，在12年間，擁有商譽的A股上市公司由545家增至共有2077家上市公司存在商譽，占A股一半以上，其中有1161家A股上市公司擁有超過1億元的商譽，375家上市公司擁有超過lO億元的商譽，13家上市公司擁有超過100億元的商譽，商譽總額從2007年的390.93億元增加到2018年第三季度的1.45萬億元，增長速度十分驚人。

大量的上市公司熱衷于如火如荼的并購重組，一邊大幅提高合并成本，一邊壓低被收購資產的評估值，于是順理成章地進行巨額的合并商譽的確認。形成商譽不僅會帶來賬面資產的增加，也會帶來對重組預期和財務整合的積極利好刺激，利用已高估或已虛增的商譽，進行現(xiàn)金流重組。進而進一步地虛構收入和經(jīng)營現(xiàn)金流。目前我國的《企業(yè)會計準則》對商譽減值的測算給予了上市公司一定自由裁量的權利，多數(shù)公司會利用“分步式”對商譽計提減值，例如業(yè)績承諾三年，第一年未達預期，上市公司選擇不計提或者延遲計提商譽減值，待承諾期到期后，因并購標的業(yè)績不達標，又一次性巨額計提商譽減值借機進行財務“大洗澡”，使得商譽減值成為部分公司業(yè)績變臉的“黑天鵝”，最終引發(fā)股價斷崖式下跌，造成大量投資者蒙受虧損。

二、商譽減值的會計處理問題

商譽是以被收購企業(yè)存續(xù)業(yè)務持續(xù)經(jīng)營構件的公允價值為核算基礎的，在初始確認時，對合并商譽的核算并未基于其本質直接計算，而是按照并購成本與被并購方可辨認凈資產公允價值差額進行初始計量進行間接計量，并購中許多不合理對價及各項潛藏費用也計人商譽，進而順理成章進入公司財務報表。但是，我國非公開股票市場并不發(fā)達，公允價值往往難以可靠獲取，財務人員專業(yè)判斷能力欠缺，造成在實際會計處理中，許多上市公司將商譽與無形資產混為一談，更有甚者直接將商譽納入無形資產進行核算，導致了商譽虛高的現(xiàn)象。

另一方面，基于股權定價機制的資產評估使高價值商譽成為可能。權益法通過貼現(xiàn)估計的未來收入來計算企業(yè)的價值，并且必須詳細預測未來收入。而多數(shù)創(chuàng)新型企業(yè)成立實踐短，短期業(yè)績波動起伏較大，缺乏可以參考的歷史記錄使得難以合理準確地預測其未來的增長率。在選擇參數(shù)時，存在大量假設和主觀判斷，操作空間大，客觀上為高估值的評價結果提供了方法。

從商譽的后續(xù)計量來看，商譽后續(xù)計量為減值測試法，這種確認方法使得企業(yè)確認商譽后不需要進行攤銷，而是在每年期末對商譽進行減值測試，但是，無論商譽是否減值，何時進行減值，或減值數(shù)據(jù)多少，企業(yè)都有很大的自由裁量權，這使得部分成本費用進行資本化操作變得容易，這使得商譽成為上市公司操縱盈余的手段。因此，在實踐中，企業(yè)傾向于不評估或減少增值等核心無形資產，如專利和專有技術。從而實現(xiàn)多國商譽，實現(xiàn)改善合并后業(yè)績的目標。減值與攤銷不同。在同等支付對價下，上市公司可能通過故意低估被收購方的賬面凈資產及其在并購過程中的公允價值方法，并將較大差異不進行攤銷，從而緩解并購所帶來的業(yè)績影響。

三、商譽減值風險的對策

（一）加強上市公司信息披露

在確定需要增加的披露信息時，應結合成本效益和重要性原則，如與商譽及其減值相關的定量信息和協(xié)同作用等信息。進一步規(guī)范和完善并購過程中相應信息的披露，減少市場信息不對稱，鼓勵投資者參與監(jiān)管。由于確認商譽減值的過程包括了企業(yè)可以自由裁定的內容，為了防范這部分可能變?yōu)樯鲜泄具M行盈余管理的工具，必須要求董事會中的獨立董事表達獨立審計意見或者邀請外部審計進行專項檢查，從而確保商譽減值的合理性和合規(guī)性，防止濫用會計估計甚至違反會計準則狀況產生。

（二）加強監(jiān)督的前瞻性和有效性

在市場經(jīng)濟增速放緩的大環(huán)境下，上市兼并重組是優(yōu)化資源配置，加快經(jīng)濟轉型的有效手段。面對魚龍混雜、目的各異的并購重組市場現(xiàn)狀，更需要監(jiān)管機構加強監(jiān)管有效性，去偽存真，抑制商譽泡沫，保護上市公司及投資者利益。具體而言，應該首先積極引導公司治理機構發(fā)揮定價估值作用。充分發(fā)揮公司董事會，專業(yè)委員會和其他治理組織的優(yōu)勢，為公司的未來發(fā)展前景提供更多獨特優(yōu)勢。首先，鼓勵董事會，特別是獨立董事，對評估機構的獨立性，評估假設的合理性以及評估定價的公平性發(fā)表獨立意見。其次，通過對歷史數(shù)據(jù)和行業(yè)數(shù)據(jù)的分析比較，檢驗商譽的系統(tǒng)風險，結合商譽余額和變動額、商譽占凈資產比例、商譽減值占凈利潤比例等指標建立商譽預警機制，揭示行業(yè)所處風險，積極引導市場主體理性擴張。第三，加強監(jiān)管機構事后監(jiān)管手段，細化監(jiān)管依據(jù)，出臺并購重組業(yè)績補償事項的相關監(jiān)管指引，引導估值回歸理性，大力查處違法行為，嚴厲打擊以高溢價購買為名，實則進行利益轉移和題材炒作投機為實的違法違規(guī)行為。

（三）改進商譽后續(xù)計量方法

如繼續(xù)使用目前的商譽減值測試方法，需初步建立起將合并商譽的賬面價值攤銷至零的后續(xù)會計處理方法，提議采用在有效期限內對商譽進行合理攤銷的方法。相較于商譽減值測試，商譽攤銷法可以更好地達到將商譽的賬面價值降至零的目的。需要企業(yè)會計師對商譽計提金額進行攤銷，以便合理、恰當反映商譽被消耗的過程，這不僅有利于增強企業(yè)間的信息可比，更有流域外部投資者理解財務報表數(shù)據(jù)變動緣由。但目前合理準確界定商譽期限和攤銷期仍十分困難，執(zhí)行難度也比較大，這要求合并方在決定兼并重組企業(yè)時，對被合并企業(yè)具有合理的業(yè)務預期，從而合理地估計所產生的未來現(xiàn)金流的時間和金額。從理論上講，管理層應該能夠估計出商譽的使用壽命和消耗方式。商譽使用壽命可以由會計主管機構合理界定合并商譽壽命，以商譽所被分配的資產組（或組合）中主要資產的使用壽命為基礎估計商譽攤銷壽命；或者要求企業(yè)根據(jù)初始確認商譽時使用的預期收益期，進行商譽攤銷年限估量，或者直接設置商譽攤銷年限上限。

目前我國需要結合國情建立更為合理的商譽減值新規(guī)，有效監(jiān)督上市公司進行定期商譽減值處理，防范因為重大商譽減值帶來的公司凈利潤的波動，避免資本市場大的波動與風險。