睿博光電資產(chǎn)重組會計案例研究

梅良音

【摘要】在睿博光電重大資產(chǎn)重組案例中，會計核算主要分為兩個部分，一是發(fā)行股份購買股權(quán)，二是現(xiàn)金支付購買股權(quán)。本次資產(chǎn)重組，睿博光電將全面提升在汽車照明系統(tǒng)的核心技術(shù)，增強公司競爭力，推動公司全球化戰(zhàn)略的實施。

【關(guān)鍵詞】資產(chǎn)重組 睿博光電 會計分析

一、交易各方簡介

會計主體：睿博光電。

重慶睿博光電股份有限公司，注冊資本65099994元人民幣，公司法定代表人為陳華述，博奧實業(yè)共計持有公司70.2470有表決權(quán)的股份，為公司控股股東。其中直接控制博奧實業(yè)公司41.0870的股份，通過博森一號、博森二號、博森三號間接持有公司29.16%有表決權(quán)的股份。2015年06月04，公司由有限公司成立日期為日，主營業(yè)務(wù)：研發(fā)、設(shè)計、制造和銷售汽車LED照明系統(tǒng)的。

本次交易對方為重慶博奧實業(yè)有限公司、重慶博迅工業(yè)有限公司，具體情況如下：重慶博奧實業(yè)有限公司，成立時間1991年9月28日，注冊資本1000萬元，法定代表人王少偉，主營業(yè)務(wù)：汽車零部件（不含發(fā)動機）和機化工聚氨脂系列產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、加工、銷售和經(jīng)營本企業(yè)所需的機械設(shè)備、零配件、原輔材料的進口業(yè)務(wù)及經(jīng)營本企業(yè)自主研發(fā)技術(shù)、產(chǎn)品進出口業(yè)務(wù)等。重慶博訊工業(yè)有限公司，成立時間2015年12月1日，注冊資本金20000萬元，法定代表人黃家偉，主營業(yè)務(wù)：制造、銷售、出口汽車零部件、建筑材料、電動工具部件;企業(yè)管理咨詢;貨物進出口。

二、睿博光電重組主要會計問題及分析

本次重大資產(chǎn)重組事項中，睿博光電以支付現(xiàn)金的方式購買博迅工業(yè)（德國）100%的股權(quán)和博奧實業(yè)持有的REBO（美國）40%的股權(quán)，同時以發(fā)行股份的方式購買博迅工業(yè)（中國）其持有的60.00%的正澤汽車股權(quán)。

（1）會計類型認(rèn)定。睿博光電在本次資產(chǎn)重組前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)對比表如下：

資產(chǎn)重組后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下圖所示

汪武楊先生通過控制重慶盛華化工有限公司以此來控制重慶博奧實業(yè)有限公司繼而成為睿博光電的控股股東、實際控制人。本次資產(chǎn)重組前后，睿博光電的控股股東、實際控制人未發(fā)生變更。因此本次合并的類型為同一控制下企業(yè)合并。

（二）關(guān)聯(lián)交易利弊。本次交易對方包括公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易使睿博光電與交易對方購買或銷售商品的形式從將市場交易轉(zhuǎn)變?yōu)楣炯瘓F的內(nèi)部交易，可以節(jié)約成本，減少交易過程中的不確定性，確保供給和需求，一定程度上保證了產(chǎn)品的質(zhì)量和標(biāo)準(zhǔn)化，利于發(fā)揮公司的規(guī)模效應(yīng)，提高公司盈利能力，實現(xiàn)企業(yè)利潤最大化。同時本次關(guān)聯(lián)交易也損害部分中小股東的利益，為新增博訊工業(yè)股份，所有中小股東的股權(quán)比例都有所減少，控股股東除了在股份數(shù)量上遠(yuǎn)大于中小股中的股份，還有擁有公司更高的權(quán)利。因此在面對股份減少的情況下，會引發(fā)中小股東的不滿情緒，從而影響公司的穩(wěn)定。

（三）資產(chǎn)重組財務(wù)及會計風(fēng)險分析。資產(chǎn)重組給睿博光電帶來的的財務(wù)分險是不可忽視的。公司未來主要面臨的風(fēng)險有標(biāo)的資產(chǎn)估值發(fā)生變化的風(fēng)險、規(guī)模擴張風(fēng)險和資產(chǎn)整合風(fēng)險、有息負(fù)債增加的風(fēng)險及未來現(xiàn)金流情況持續(xù)緊張的風(fēng)險等。本次重大資產(chǎn)重組新注入的資產(chǎn)有博迅工業(yè)（德國）100%的股權(quán)、正澤汽車6070的股權(quán)、REBO（美國）40%的股權(quán)。盡管在估價方法的選擇上盡可能地適用于公司，在估價過程中盡可能的客觀、公正，嚴(yán)格按照估價的相關(guān)規(guī)定進行，但仍可能標(biāo)的公司資產(chǎn)估值情況與實際情況不一致的情形，這是市場經(jīng)濟、宏觀調(diào)控給標(biāo)的價值帶來的不可避免的影響。本次交易完成后，公司的資產(chǎn)規(guī)模、業(yè)務(wù)范圍都將擴大，與此同時，公司的財務(wù)管理及會計制度的整改將面臨較大挑戰(zhàn)。重組前，公司與標(biāo)的公司的管理制度都是相互獨立的，重組后，公司需要將各方的財務(wù)進行整合，會計活動進行統(tǒng)一處理，公司能否順利實現(xiàn)規(guī)模化效應(yīng)，達(dá)到預(yù)期整合的效果存在一定的不確定性。根據(jù)其目前的經(jīng)營情況估計，睿博光電資金短缺情況在短時間內(nèi)仍將繼續(xù)，其次根據(jù)新增有息負(fù)債情況預(yù)計，本次重組完成后，公司每年將新增財務(wù)費用約1，645.64萬元。公司已制定針對性的融資計劃，利用多種金融工具和融資渠道來籌措資金。但如果進一步的融資不能夠順利進行，則非常有可能導(dǎo)致企業(yè)的正常運行和持續(xù)經(jīng)營能力。