財務重述與公司內部治理關系研究

邱吉鵬

【摘要】自20世紀90年代，國內外資本市場上財務重述現象日趨頻繁，引起了各界的廣泛關注。財務重述（Financial Restatement）是對前期財務報表中存在的錯誤或誤導性的信息進行事后修改和更正，重新表述以前公布的財務報告的行為。雖然上市公司更正了以前的錯誤信息，但已經嚴重損害了投資者的利益。而財務重述與公司內部治理結構大致有著緊密的聯系，公司內部治理做的越好，公司運作就會規范，發生財務重述的可能性就小;公司內部治理做的不好，就容易發生舞弊的行為，從而引發財務重述的可能性就大。上市公司內部治理結構缺陷往往給企業財務報表重述提供了契機。由此可見，上市公司內部治理結構的完善程度與財務重述存在密切的關聯性。

【關鍵詞】內部治理結構 財務重述

一、背景

自上世紀90年代末以來，上市公司日趨頻繁的財務重述引起了社會的廣泛關注。許多公司為了達到上市要求或實現貸款目的等，通過一系列手段偽造虛假的財務數據或故意將具有誤導性的信息披露給報表使用者。過后，又對前期財務報表中存在的錯誤或誤導性的信息進行事后修改和更正，重新表述以前公布的財務報告。本世紀以來，我國財務重述現象不斷增加，

二、財務重述的動因

（一）財務重述的內在動因

資本市場的壓力。資本市場的主要參與者企業，需要依靠自己的實力在資本市場上獲得資金，所以企業進行財務重述的主要資本市場動因就是企業的融資需求，各個國家都對在本國上市的公司要求十分嚴格，從進入資本市場開始就進行了嚴格的監管控制，企業為了能夠滿足標準就會調節企業業績，財務重述便會發生。同時在每期期末企業需要對外財務報告，為了避免連續虧損被退市以及影響公司股價等，企業也會選擇進行財務重述來粉飾財務報告。

高管的契約薪酬。隨著現代企業制度的發展，企業的經營權與所有權日漸分離，由于代理成本的存在，企業的所有者不得不把管理層的經營業績與薪酬掛鉤，進行多樣的薪酬激勵。采用股權激勵計劃時，管理層可能會為了自身利益進行財務重述來提供盈利與抬高股價。

（二）財務重述的外在動因

信息不對稱。企業管理者直接參與企業的經營活動，擁有企業內部直接真實的信息，屬于會計信息的制造者;相比之下會計信息使用者只能通過企業對外公布的信息來了解企業的經營狀況。因此，會計信息的制造者可能會出現道德風險，進行財務重述后提供虛假的會計信息。

財務重述懲罰較小。在我國現有條件下，相應的監督機制及不完善，財務重述產生的利益遠大于相應受到的處罰，而且執法不嚴格。企業管理層考慮相應的效益與成本的大小，會冒著受到處罰的風險而選擇對企業更有利的財務重述進行相應的造假行為。

三、財務重述的后果

（一）財務重述會帶來不良經濟后果

會引起公司負的市場反應;在重述報告公布的前、后一個季度里，機構投資者和個人投資者都會減持財務重述公司的股份，但機構投資者較個人投資者反應更顯著;財務重述會加劇重述公司與銀行債權人之間的信息不對稱，增加貸款的交易成本，迫使銀行債權人借助貸款合同來防范由財務重述帶來的信息風險，并且會打擊投資者信心，拋售股票，最終導致公司資本成本上升，而公司價值則下降。

（二）財務重述對公司內部的影響

財務重述與融資成本。經研究表明，財務重述后公司的股權資本成本上升并且居高不下，銀行會根據公司財務重述的原因采取不同的風險控制辦法，比如更高的利差、更短的期限、更多的安全性要求和契約限制要求。依據財務重述的原因不同，財務欺詐公司的貸款利差遠大于其他財務重述公司

財務重述與公司投資行為。財務報告質量與公司投資過度或投資不足負相關，財務報告質量能夠緩解信息不對稱的程度。但是，究竟是為了擴大投資而進行盈余造假，從而導致財務重述，還是由財務重述前的虛假盈余導致了過度投資，這個問題并沒有得到解決。

四、啟示及建議

股東結構：流通股過于分散容易引發企業舞弊，但是股權過于集中導致“一股獨大”，公司的控股股東獨攬大權于一身，一人說了算，也非常容易引發財務重述。不改變企業一股獨大的股權結構，就無法改變一人獨裁的局面，很難防治財務造假現象的發生。所以，本文認為：針對這一問題公司應該積極推行多元化持股，引入機構投資者，在公司內部形成幾個相對較大股東鼎立的局面，防止一股獨大的局面。同時也要保證不要使股份分散。

董事會：國內上市公司的董事會中執行董事比例往往很高，董事會往往可以直接參與公司的日常經營和管理事務。所以，對董事會及董事在財務造假事件中應承擔的責任，公司內部要制定出更為嚴格、具體的懲罰制度，從董事會及董事層面防治財務造假的出現。另外，公司要杜絕董事之間存在親屬關系并積極推行獨立董事制度，要降低執行董事在董事會成員中的比例。同時，強化董事會代表全體股東行使職權的功能，改變董事會由控股股東把持的狀況，弱化董事會直接參與經營管理的職能。

監事會：本文認為，公司要提高監事的職業素養以及獨立性，實際行使監事會的監督職能，改革監事會的成員構成結構，甚至允許主要債權人擔任公司監事，并健全對監事會成員的獎罰以及淘汰制度。只有實際行使監事會的監督職能，才能有效防治公司財務造假。